ABERTIS INFRAESTRUCTURAS 
PRIMERO.- Correspondiente al punto 1º del orden del día:
Aprobar las Cuentas Anuales, tanto individuales como consolidadas, correspondientes al ejercicio 2013 y los respectivos Informes de Gestión, que han sido verificados por los Auditores de la compañía. Las Cuentas Anuales comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto y los Estados de Flujos de Efectivo y la Memoria, de las que resulta un beneficio de 639.191.427,78 euros en las individuales.
SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2º del orden del día:
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de reparto de dividendo activo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de
2013, en la forma siguiente:
PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO
Beneficio neto ............................................................ 639.191.427,78
Dividendo (importe máximo a distribuir correspondiente a
0,66 euros por acción, incluido el dividendo a cuenta
satisfecho) ……………………….………………………………………… 564.648.883,92
Reserva legal ………………………………………………………………………. 24.443.674,65
Reserva por fondo de comercio …………………………………………. 23.838,08
Reservas voluntarias ..................................................... 50.075.031,13
639.191.427,78
Repartir, en concreto, un dividendo complementario bruto de 0,33 euros a cada una de las acciones actualmente existentes y en circulación con derecho a percibir dividendo en la fecha de su pago. Dicho dividendo complementario sumado al dividendo a cuenta ya repartido, comporta un dividendo bruto total por acción por los beneficios del ejercicio 2013, de
0,66 euros por cada acción con derecho a percibir dividendo en la fecha de su respectivo pago. En el supuesto de que a la fecha de distribución de los referidos dividendos, la compañía tuviera acciones que no tuvieran derecho
a percibir dividendo, el importe que les hubiera correspondido será aplicado a reservas voluntarias.
El pago de este dividendo complementario tendrá lugar a través de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) dentro de la primera quincena de abril de 2014.
TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del orden del día:
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la compañía durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013.
CUARTO.- Correspondiente al punto 4º del orden del día.
a) De conformidad con el informe y propuesta formulados por el Consejo de Administración de la sociedad en fecha 25 de febrero de 2014, en base al Balance aprobado en esta misma junta referido a 31 de diciembre de 2013 y verificado por los auditores de cuentas de la compañía, se acuerda ampliar el capital de ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., que estaba fijado en 2.566.585.836 euros, totalmente suscrito y desembolsado, en 128.329.290 euros, o sea hasta la cifra de 2.694.915.126 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 42.776.430 nuevas acciones ordinarias que se integrarán en la serie y clase únicas de la compañía, previos los trámites legales ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y una vez finalizadas las actuaciones descritas en los apartados siguientes, de este acuerdo. Dichas acciones tendrán un valor nominal de tres (3) euros cada una, representadas por 42.776.430 unidades de anotaciones en cuenta, y serán emitidas con cargo a reservas, en los términos que se detallan en los siguientes apartados.
b) La ampliación de capital se realizará con cargo a la cuenta de Reservas
Voluntarias.
c) Se reconoce a los accionistas, en los términos legalmente establecidos, el derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una (1) acción por cada veinte (20) acciones antiguas que posean.
A los efectos anteriores, tendrán la consideración de accionistas de la compañía todas aquellas personas físicas y jurídicas que, al final del día anterior a la fecha del inicio del período de asignación gratuita a que se hace referencia a continuación, aparezcan como titulares de acciones de la misma en los registros contables de las entidades participantes
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de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear).
De conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones serán transmisibles, fijándose el plazo de quince días, a contar desde la fecha que se indique en el oportuno anuncio que se publicará en el BORME, para la asignación y transmisión en Bolsa de tales derechos, sin perjuicio de que, transcurrido dicho plazo, las acciones que no hayan sido asignadas serán registradas por cuenta de quien pueda acreditar la titularidad, y transcurridos tres años desde el registro podrán ser vendidas, de acuerdo con el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados y el importe líquido de la venta depositado en la Caja General de Depósitos.
Aceptar la renuncia que en este acto formula el accionista Criteria CaixaHolding, S.A.U., a 15 derechos de los que le corresponden, con el fin de cuadrar la ampliación.
d) El desembolso de la ampliación en su totalidad, que importa
128.329.290 euros, se realizará con cargo a la cuenta de Reservas
Voluntarias.
La referida ampliación se realizará una vez finalizado el Período de Asignación Gratuita entendiéndose por producido en el momento en que así se declare de conformidad con el apartado c) del presente acuerdo, formalizándose contablemente la aplicación de reservas en la cuantía del aumento de capital.
e) Las nuevas acciones que se emitan conferirán a sus propietarios, a partir del momento de su emisión, idénticos derechos políticos y económicos que las acciones que ya tiene en circulación la compañía, en la forma especificada por la Ley y por los estatutos.
f) Se solicitará la admisión a negociación en los mercados oficiales y demás mercados organizados de las nuevas acciones ordinarias, que se emitirán, de 3 euros de valor nominal cada una. Con este fin autorizar de modo expreso al Presidente del Consejo, Don Salvador Alemany Mas, al Consejero Delegado Don Francisco Reynés Massanet, al Secretario del Consejo Don Miquel Roca Junyent, al Vicesecretario del mismo órgano Don Josep Maria Coronas Guinart, y al Director General Financiero y Desarrollo Corporativo Don José Aljaro Navarro, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice cuantas gestiones y actos sean precisos y formalice las correspondientes solicitudes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante "CNMV") y los referidos mercados y, en especial, formalizar y tramitar el correspondiente expediente en la CNMV con carácter previo a la apertura de la fase de asignación de las nuevas acciones y fijar la fecha
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de apertura y cierre de la misma, que será de quince días.
g) Hacer constar de modo formal y expreso que, en el caso de que en un futuro se decidiese solicitar la exclusión de la negociación en los mercados oficiales de las acciones representativas del capital de la sociedad, los acuerdos correspondientes se adoptarán con las mismas formalidades que los adoptados para la admisión a negociación y, en tal supuesto, se garantizarán siempre los intereses de los accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 10º del Real Decreto
1066/2007, de 27 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.
h) Acordar que el precedente acuerdo de admisión a negociación en los mercados de valores quede sometido a las normas que existen o puedan dictarse en el futuro en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de negociación.
i) Delegar en el Consejo de Administración, en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente y en el Consejero Delegado, indistintamente, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En especial, y sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o restricción alguna, se delegan las más amplias facultades para declarar desembolsado y ejecutado el aumento de capital social.
j) Una vez el aumento de capital se haya ejecutado de conformidad con lo previsto en los apartados anteriores, el artículo 5º de los estatutos sociales quedará redactado en los términos previstos en el acuerdo quinto siguiente.
QUINTO.- Correspondiente al punto 5º del orden del día:
Delegar en el Consejo de Administración, en los términos y condiciones previstos en el artículo 297 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cuantas facultades sean precisas para acordar en una o varias veces, el aumento del capital social hasta la cifra máxima de
1.347.457.563 euros, es decir, hasta la mitad del capital de la sociedad una vez ampliado de conformidad con el acuerdo cuarto anterior, en la
oportunidad, cuantía y prima de emisión adicional que en su caso el
Consejo decida, pero dentro de un plazo máximo de cinco años, a contar de la adopción de este acuerdo; dejando sin efecto la autorización
concedida en este sentido en la Junta general de Accionistas celebrada el
día 27 de abril de 2010.
Como consecuencia de este acuerdo y una vez ejecutada la ampliación de capital acordada en el punto cuarto anterior, modificar el artículo 5º de los estatutos sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:
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Artículo 5º. Capital
El capital está fijado en DOS MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS QUINCE MIL CIENTO VEINTISÉIS (2.694.915.126) EUROS y ha sido totalmente desembolsado y está dividido en 898.305.042 acciones ordinarias, pertenecientes a una única clase y serie, con un valor nominal de 3 euros cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas.
Con carácter general y salvo que el acuerdo de aumento de capital y de emisión de nuevas acciones adoptado por la junta general hubiera decidido otra cosa, el Consejo de Administración queda facultado para acordar la forma y las fechas en que deberán efectuarse los oportunos desembolsos cuando existan desembolsos pendientes y éstos deban ser satisfechos en metálico, respetando en todo caso el plazo máximo de un año.
En los casos en que los desembolsos pendientes hayan de desembolsarse mediante aportaciones no dinerarias la junta general que haya acordado el aumento del capital determinará, asimismo, la naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones, así como la forma y el procedimiento para efectuarlas con mención expresa del plazo, que no podrá exceder de cinco años, computados desde la constitución de la sociedad o, en su caso, desde la adopción del respectivo acuerdo de aumento de capital.
El Consejo de Administración queda facultado para acordar en una o varias veces el aumento del capital social en los términos, plazos y condiciones establecidos por el artículo 297 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital de 2 de julio de 2010. Y, en concreto, en
1.347.457.563 euros más, como máximo y dentro de un plazo que expirará el 1 de abril de 2019. Por virtud de esta delegación el Consejo de Administración, o en su caso la Comisión Ejecutiva, de haberse delegado por aquél en ésta, quedan asimismo facultados para dar nueva redacción al artículo 5º de los estatutos sociales, una vez acordado y ejecutado el correspondiente aumento.
SEXTO.- Correspondiente al punto 6º del orden del día.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, previo informe de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento efectuado por el Consejo de Administración en fecha 13 de marzo de 2014, al amparo de lo dispuesto en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital, y nombrar consejera dominical de la sociedad, a
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propuesta de Criteria CaixaHolding, S.A., a Doña Susana Gallardo
Torrededia, por el plazo estatutario de cinco años.
SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7º del orden del día.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración a instancia de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobar, en el marco de su política retributiva general de grupo, un plan de entrega de acciones para el colectivo de empleados de la sociedad y de sus filiales -tal y como se define "colectivo" y "filiales" a continuación, denominado "PLAN DE ENTREGA DE ACCIONES 2014".
Objetivo:
El plan tiene como objetivo incrementar la participación de los empleados en el accionariado de la sociedad y premiar el mantenimiento durante 3
años de las acciones entregadas, mediante una entrega adicional y gratuita.
Colectivo:
Los empleados que mantengan una relación laboral con Abertis
Infraestructuras o con sus filiales y presten sus servicios en España con la categoría reconocida por la Sociedad de Directores Generales, Directores, Gerentes, Jefes y Técnicos Expertos, según el catálogo de puestos corporativos de la sociedad (en adelante, los "Beneficiarios").
Filiales:
Serán consideradas "Filiales" aquellas compañías participadas a 31 de
diciembre de 2013 por Abertis Infraestructuras directa o indirectamente en más del 51% de su capital social con derecho a voto (en adelante, "Filiales" y conjuntamente con la sociedad, "Grupo Abertis").
Límite:
Cada Beneficiario podrá optar por percibir, la totalidad o parte de su retribución variable en forma de acciones de Abertis Infraestructuras hasta un máximo de 12.000 euros anuales. Excepcionalmente, y sólo para aquellos empleados con categoría de Técnicos Expertos (según el catálogo de puestos corporativo de la sociedad) que no tengan retribución variable, se instrumentará contra retribución fija siempre que la legislación y normativa laboral vigente lo permita y sin que ello implique modificación o alteración alguna de los salarios fijados en su respectivo Convenio Colectivo ni de sus respectivas bases de cotización a la Seguridad Social.
Precio de la acción y entrega de las acciones:
El número total de acciones que serán finalmente entregadas dependerá de la cotización de cierre de la acción de Abertis Infraestructuras en la
sesión bursátil de la fecha de pago de la retribución variable.
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Premio adicional:
Abertis Infraestructuras o la Filial correspondiente, entregará al
Beneficiario al cabo de tres años de la fecha en que tenga lugar la entrega de acciones, adicionalmente, un número de acciones equivalente al 10% de las acciones que mantenga durante este período de tiempo siempre y cuando el beneficiario mantenga su relación laboral.
Efectividad del Plan
La efectividad del plan queda condicionada a su ratificación por la Junta
General de Accionistas de la sociedad, así como al cumplimiento de cuantos requisitos sean legalmente exigibles.
OCTAVO.- Correspondiente al punto 8º del orden del día.
Acordar y aprobar conceder nueva autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de forma directa o indirecta a través de otras sociedades, de acciones propias de la Sociedad así como de derechos de suscripción preferente sobre las mismas, por cualquiera de las modalidades admitidas en derecho (tales como y a título de ejemplo no limitativo, compraventa, permuta y adjudicación en pago), sin que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales dominadas, pueda exceder del 10% del capital social de la Sociedad en el momento de la adquisición, por un precio igual al de la cotización de cierre del día hábil bursátil inmediatamente anterior en el que tenga lugar, en su caso, la adquisición, con unas diferencias máximas de más el 10% o menos el 10% de ese valor de cotización de cierre y por un plazo máximo de cinco (5) años, a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Todo ello con los restantes límites y requisitos exigidos por el vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización anterior acordada en la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 27 de abril de 2010.
Se hace constar expresamente que la presente autorización para adquirir acciones propias puede ser utilizada total o parcialmente para la adquisición de acciones de la Sociedad que ésta deba entregar o transmitir a administradores, directivos o empleados de la Sociedad y/o demás sociedades del Grupo Abertis, como consecuencia de la implantación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones y/o, en su caso, el otorgamiento de derechos de opciones sobre acciones.
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Asimismo, acordar y aprobar facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que ejercite, en los más amplios términos, la autorización objeto de este acuerdo y lleve a cabo el resto de las previsiones contenidas en el mismo y, a su vez y si lo estima oportuno, delegue el ejercicio de esta autorización y la realización de las demás previsiones, en las modalidades y régimen que estime convenientes, al Presidente y Consejero Delegado, a cualquier otro Consejero, al Secretario, al Vicesecretario del Consejo de Administración o a cualquier otra persona o personas que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto.
Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la sociedad que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.
Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de los cinco años siguientes a la fecha de adopción del presente acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en particular, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la/s fecha/s de la concreta reducción/es del capital, su oportunidad y conveniencia; señale el importe de la reducción; determine el destino del importe de la reducción, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adapte el artículo 5º de los estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital; designando a las personas que puedan intervenir en su formalización.
NOVENO.- Correspondiente al punto 9º del orden del día:
Se somete a votación de los señores accionistas con carácter consultivo el informe aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de remuneraciones de los consejeros en el que se exponen los criterios y fundamentos del Consejo de Administración para determinar las remuneraciones de sus miembros correspondientes al ejercicio 2013 así como las previstas para el ejercicio 2014 y ejercicios futuros.
El texto completo del citado informe se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación de esta junta general.
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DÉCIMO.- Correspondiente al punto 10º del orden del día.
Delegar indistintamente en el Presidente, en el Consejero Delegado, en el Secretario y en el Vicesecretario de dicho órgano, cuantas facultades sean necesarias para la más completa formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la junta y, por tanto, para el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados fueren procedentes, facultándoseles especialmente para la subsanación de posibles errores u omisiones, llevando a cabo cuantos actos sean precisos hasta la inscripción de los acuerdos de esta junta que así lo exijan en el Registro Mercantil.
Barcelona 1 de abril de 2014.
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