B2W - Companhia Global Do Varejo : Aditamento das Escrituras das Debêntures

como Emissora

como Debenturista

Datado de

30 de março de 2012

Pelo presente instrumento, de um lado,

B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO, sociedade por ações com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Rua Sacadura Cabral, nº 102, parte, CEP 20081-902, Saúde, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 00.776.574/0001-56, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (a "Companhia"),

e, de outro lado,

102, parte, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.

00.019.388/0001-72 ("Debenturista"), e, conjuntamente com a Emissora, doravante denominadas "Partes" e cada uma, individualmente, denominada "Parte",

RESOLVEM celebrar o presente aditamento ao "Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da B2W - Companhia Global do Varejo", datado originalmente de 07 de dezembro de 2010 ("Aditamento" e "Escritura", respectivamente), mediante as seguintes cláusulas e condições:

1. Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, não expressamente definidos neste

Aditamento, terão os significados a eles atribuídos na Escritura.

2. Nos termos do que foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 07 de dezembro de 2010 e na Assembleia Geral de Debenturista realizada em 30 de março de 2012, foi aprovada pelo debenturista detentor de 100% (cem por cento) das debêntures, a alteração da definição de "Dívida Líquida Consolidada" constante da alínea "(k)" da cláusula 7.1. da Escritura de forma a melhor detalhar que tal definição deve levar em consideração a conta de "Contas a Receber" relativa aos Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDCs) que tenham como política de investimento a

2

aquisição de recebíveis originados de operações realizadas com cartões de crédito. Assim, fica alterada a definição de "Dívida Líquida Consolidada", constante da alínea "(k)" da Cláusula 7.1. da Escritura, que passa a vigorar com a seguinte nova redação:

""Dívida Líquida Consolidada" significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber relativo aosFundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDCs), sendo que neste último caso, desde quetais fundos tenham como política a aquisição de recebíveis originados de operações realizadas comcartões de crédito, e o diferencial a receber por operações com derivativos."

3. Todos os demais termos e condições da Escritura, que não tenham sido expressamente alterados por este instrumento, são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

4. As Partes elegem, pelo presente, o Foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, para dirimir qualquer disputa ou processo relacionado ao presente Aditamento.

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente Aditamento, em 02 vias de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas, a tudo presentes.

Rio de Janeiro, 30 de março de 2012.

3

Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da B2W - Companhia Global do Varejo, datado de 30 de março de 2012.

Nome: François Pierre Bloquiau Nome: Thiago Mendes Barreira

Cargo: Diretor Cargo: Diretor

Nome: Murilo dos Santos Corrêa Nome: José Timotheo Barros

Cargo: Diretor Cargo: Diretor

Testemunhas:

Nome: Nome: CPF: CPF:

4

entre

como Emissora

e

como Agente Fiduciário

Datado de
30 de março de 2012

Pelo presente instrumento, de um lado,
B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO, sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sacadura Cabral, nº 102, parte, CEP 20081-902, Saúde, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 00.776.574/0001-56, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Emissora" ou "Companhia");
e, de outro lado,

("Agente Fiduciário"), na qualidade de representante da comunhão de debenturistas subscritores
e adquirentes das debêntures objeto da presente emissão ("Debenturistas"),
sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como "Partes" e, individual e indistintamente, como "Parte",
CONSIDERANDO que as Partes celebraram, em 14 de julho de 2010, o "Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da B2W - Companhia Global do Varejo" ("Escritura"), o qual rege os termos e condições da 2ª emissão das 100 (cem) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, em série única, da Companhia ("Oferta" ou "Emissão" e "Debêntures", respectivamente);

2012 deliberou sobre a alteração da definição de "Dívida Líquida Consolidada" constante da
Cláusula 7.1 da Escritura;

RESOLVEM as Partes, por meio desta e na melhor forma de direito, aditar e consolidar a Escritura, por meio do presente "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da B2W - Companhia Global do Varejo" ("Aditamento"), mediante as cláusulas e condições a seguir.
1. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula que não sejam expressamente definidos no presente Aditamento terão o significado a eles atribuídos na Escritura.

2

2. Resolvem as Partes alterar a alínea (q) (i) da Cláusula 7.1 da Escritura, que passa a vigorar com a seguinte redação:

"7.1. (...) (q) (...)

(i) (...)

"Dívida Líquida Consolidada" significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber relativo aos Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDCs), sendo que neste último caso, desde que tais fundos tenham como política a aquisição de recebíveis originados de operações realizadas com cartões de crédito, e o diferencial a receber por operações com derivativos."

3. Todos os demais termos e condições da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.
4. A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário que todas as declarações e garantias previstas na Cláusula 11.1 da Escritura permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.
5. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
Rio de Janeiro, 30 de março de 2012.
[O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

3

Página de assinaturas 1/2 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da B2W - Companhia Global do Varejo, datado de 30 de março de 2012.

Nome: François Pierre Bloquiau Nome: Murilo dos Santos Corrêa
Cargo: Diretor Cargo: Diretor

Página de assinaturas 2/2 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da B2W - Companhia Global do Varejo, datado de 30 de março de 2012.

Nome: Eraldo Gonçalves Xavier
Cargo:
Testemunhas:
Nome: Nome: CPF: CPF:

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