BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL SA 
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Companhia Aberta
CNPJ/MF 07.450.604/0001-89
BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S.A. (BM&FBOVESPA: BICB3 e BICB4), companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 4.440, 1º a 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-132 ("Companhia") vem a público, nos termos e para os fins da Instrução CVM nº 319, de 03.12.1999, conforme alterada, e em complemento ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 31 de outubro de 2013, informar que o Conselho de Administração da Companhia aprovou submeter a seus acionistas, em assembleia geral extraordinária da Companhia, o Protocolo e Justificação de Incorporação ("Protocolo"), celebrado em 03 de abril de 2014, entre as administrações da Companhia e de sua controladora direta Gemini Holding S.A. ("Gemini") e indireta Primus Holding S.A. ("Primus"), o qual estabelece os termos e condições da proposta de incorporação da Gemini e Primus pela Companhia ("Incorporações"), conforme edital de convocação, publicado em 04 de abril de 2014, da assembleia geral extraordinária, a ser realizada em 22 de abril de 2014,
para deliberar sobre as Incorporações ("AGE de Incorporações").
I. INCORPORAÇÕES E APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
Conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 03 de abril de 2014, a AGE de Incorporações deliberará sobre a seguinte ordem do dia:
(i) aprovar o Protocolo;
(ii) ratificar a contratação da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda. ("APSIS") para elaboração: (a) do laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido contábil da Gemini e da Primus, para fins dos artigos 227 e 8º da Lei nº
6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."); e (b) dos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia, Gemini e Primus, segundo o mesmo critério e na mesma data, a preços de mercado, para fins do artigo 264 da Lei
das S.A. ("Laudos a Preços de Mercado");
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SP - 7622169v1
(iii) aprovar o Laudo Contábil Gemini, o Laudo Contábil Primus e os Laudos a Preços de
Mercado;
(iv) aprovar as Incorporações;
(v) aprovar o aumento de capital social da Companhia, de R$1.434.205.798,00 para R$
2.012.809.865,25, sem emissão de novas ações, mediante a capitalização do montante de R$ 578.604.067,25, consignado na conta de reserva de lucros da Companhia, conforme demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2012, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social;
(vi) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e
(vii) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.
O Conselho Fiscal da Companhia, em reunião realizada em 03 de abril de 2014, opinou favoravelmente à aprovação das matérias indicadas nos itens (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vii) acima.
II. JUSTIFICATIVA DAS INCORPORAÇÕES
As Incorporações serão realizadas no contexto da operação de alienação do controle acionário da Companhia ao China Construction Bank ("CCB") objeto do Fato Relevante divulgado pela Companhia em 31 de outubro de 2013 (a "Operação"), e fazem parte da reorganização societária acordada no âmbito da Operação ("Reorganização Societária") e que viabilizará o ingresso do CCB, um dos maiores bancos de capital aberto do mundo, como acionista controlador da Incorporadora. Do ponto de vista econômico, trata-se de forma neutra aos interesses das partes envolvidas, trazendo benefícios societários em vista da integração, simplificação e racionalização das estruturas societárias em uma única sociedade.
III. EVENTOS SOCIETÁRIOS CORRELATOS E MEDIDAS PRELIMINARES À INCORPORAÇÃO:
Ainda no âmbito da Reorganização Societária, na mesma data e em momento imediatamente anterior à AGE de Incorporações, as acionistas diretas Gemini e BIC Corretora de Câmbio e Valores S.A. ("BIC Corretora"), e a sociedade Primus, detentora de 100% (cem por cento) do capital social da BIC Corretora, aprovarão, em suas respectivas assembleias gerais, uma cisão parcial da BIC Corretora ("Cisão BIC Corretora") e uma cisão parcial da Primus ("Cisão Primus"), com o objetivo de (i) transferir as ações de emissão da Companhia detidas pela BIC Corretora para a Gemini; (ii) transferir as ações de emissão da BIC Corretora
para sociedade controlada por pessoas físicas que fazem parte do grupo de controle da
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Companhia, de modo que a BIC Corretora não seja adquirida pelo CCB no âmbito da
Operação.
Tendo em vista que, na data da aprovação e efetivação das Incorporações, a Gemini e a Primus não possuirão quaisquer ativos (que não as ações da Companhia) ou passivos, não haverá aumento de capital da Companhia como consequência das Incorporações, ou qualquer diluição ou alterações na participação acionária dos acionistas no capital social da Companhia.
De forma a atingir o objetivo descrito no parágrafo acima, as seguintes medidas preliminares foram ou, conforme o caso, serão, tomadas:
(i) a Primus efetuou o resgate de certificados de depósito bancário, em 31 de março de 2014, constante da conta "Carteira Própria" do ativo realizável a longo prazo, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero;
(ii) a Primus utilizou os recursos disponíveis na conta "Disponibilidades", de modo que o saldo desta conta passou a ser zero, para:
(a) pagamento antecipado de todas as obrigações tributárias registradas em "Outras Obrigações - Fiscais e previdenciárias" do passivo circulante, objeto de parcelamento previsto na Lei nº 11.941/09, em 27.03.2014, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero;
(b) pagamento de "Outras Obrigações - obrigações diversas", devidas à
Projeto Serviços de Contabilidade S/C Ltda. do passivo circulante, em
31.03.2014, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero; e
(c) pagamento de passivos contingentes de natureza tributária, não contabilizados nas demonstrações financeiras, em 28.03.2014.
(iii) a Primus efetuou a baixa contábil da totalidade dos "Outros créditos - impostos e contribuições a compensar (créditos fiscais)" de seu ativo circulante, em 31.03.2014, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero;
(iv) a Primus efetuou a baixa da conta "Devedores Diversos" de seu ativo circulante para Outras Despesas Operacionais, em 31.03.2014, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero;
(v) os acionistas da Primus assumiram as dívidas da Primus perante terceiros constante do passivo exigível a longo prazo (obrigações diversas), no valor de R$
3.913.908,99, sendo que (a) R$ 3.843.908,99 perante a Fênix - Companhia
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Securitizadora de Créditos Financeiros ("Fênix"), dos quais R$ 1.700.000,00 foram assumidos pelos acionistas da Primus em 11.03.2014 e R$ 2.143.908,99 em
31.03.2014, e (b) R$ 70.000,00 perante a Golden Key Participações e Empreendimentos S.A. ("Golden Key") foram assumidos pelos acionistas da Primus em 11.03.2014, de modo que os acionistas da Primus passaram a ser credores da Primus do respectivo valor total de R$ 3.913.908,99;
(vi) os acionistas da Primus aprovaram, em assembleia geral extraordinária da Primus, realizada em 03.04.2014, aumento do capital social no valor de 140.851.684,84, sendo: (a) R$ 3.913.908,99 mediante capitalização dos créditos detidos pelos acionistas da Primus; e (b) R$ 136.937.775,85 mediante capitalização de reservas de lucros e reservas de capital, conforme balanço patrimonial da Primus levantado em 31.03.2014;
(vii) a Gemini efetuou o resgate de certificados de depósito bancário, constante da conta Carteira Própria integrante da conta "Títulos e Valores Mobiliários" de seu ativo realizável a longo prazo, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero;
(viii) a Gemini utilizou a totalidade dos recursos disponíveis na conta "Disponibilidades" de seu ativo circulante, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero, para:
(d) pagamento de obrigações diversas de seu passivo circulante devidas à Projeto Serviços de Contabilidade S/C Ltda., em 31.03.2014, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero;
(e) pagamento antecipado de todas as obrigações tributárias reconhecidas em "Outras obrigações - fiscais e previdenciárias" (passivo circulante), objeto de parcelamento previsto na Lei nº 11.941/09 (REFIS), em 27.03.2014, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero;
(f) pagamento de todos passivos contingentes de natureza tributária, não provisionados no balanço de 30.06.2013, em 28.03.2014;
(g) pagamento de Outras obrigações-Fiscais e Previdenciárias sobre salários (exigível a longo prazo), em 31.03.2014, de modo que o saldo desta conta passou a ser zero;
(ix) a Gemini efetuou, em 31.03.2014, a baixa contábil de "Impostos e Contribuições a Compensar" e de "Devedores Diversos" integrantes da conta "Outros Créditos" de seu
ativo circulante, de modo que o saldo passou a ser zero;
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(x) a Gemini compensou o valor de R$ 4.500.000,00 de títulos e créditos a receber da Fênix Cia Securitizadora, com equivalente valor em "Outras Obrigações Diversas" do passivo circulante, relativos a contratos de mútuo devidos à própria Fênix Cia Securitizadora, de modo que o saldo da conta "Outros Créditos" passou a ser zero;
(xi) os acionistas da Gemini assumiram as dívidas da Gemini perante terceiros, no valor total de R$ 11.071.562,37, sendo (a) R$ 70.000,00 perante a Bic Fomento Comercial e Cobranças Ltda., em 11.03.2014, (b) R$ 270.000,00 perante a Golden Key Participações e Empreendimentos S.A., em 11.03.2014, (c) R$10.731.562,37 perante a Fênix, em 31.03.2014, após compensação do valor previsto no item (x) acima, de modo que os acionistas da Gemini passaram a ser credores da Gemini do respectivo valor total de R$ R$ 11.071.562,37; e
(xii) os acionistas da Gemini aprovaram, em assembleia geral extraordinária da
Gemini realizada em 03.04.2014, aumento do capital social no valor total de R$
375.232.271,06, sendo: (a) R$ 11.071.562,37 mediante capitalização dos créditos detidos pelos acionistas da Gemini, (b) R$ 364.160.708,69, mediante capitalização do saldo da totalidade da conta de reservas de lucros e lucros acumulados, conforme balanço patrimonial da Gemini levantado em 31.03.2014.
IV. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA GEMINI E PRIMUS
4.1. Empresa especializada e Critério de Avaliação. A Companhia contratou, ad referendum da Assembleia Geral, a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade de profissionais estabelecida na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35,
12º andar, Centro, CEP 20011-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30 e registrada no CRC/RJ sob o nº 005112/O-9 ("Empresa Especializada"), para avaliar os patrimônios líquidos da Gemini e da Primus pelo seu valor contábil e elaborar os laudos de avaliação, com base no balanço patrimonial auditado da Primus e da Gemini, ambos levantados em 30 de junho de 2013, em conformidade com o artigo 12 da Instrução CVM nº 319 de 3 de
dezembro de 1999 ("Data-Base").
4.2. Declaração da Empresa Especializada. A Empresa Especializada declarou (i) não possuir qualquer conflito ou comunhão de interesses, real ou potencial, com a Gemini e Primus, controladores da Companhia ou no tocante às Incorporações, e (ii) que os controladores e administradores das sociedades envolvidas nas Incorporações não praticaram qualquer ato que possa ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas
conclusões.
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4.3. Acervo incorporado. A avaliação do acervo da Gemini e da Primus foi realizada, na forma da lei, pela Empresa Especializada, com base nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia, que atribuiu o valor patrimonial contábil de R$487.428.966,58 para a Gemini e R$155.146.575,10 para a Primus na data base de 30 de junho de 2013. Tendo em vista o disposto no item II acima, não haverá aumento de capital da Companhia nem, consequentemente, a emissão de novas ações da Companhia.
4.4. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas entre 30 de junho de 2013 e a Data de Efetivação das Incorporações (abaixo definida) serão absorvidas pela Companhia, inclusive aquelas decorrentes dos eventos indicados no item III acima, conforme aplicável.
4.5. Eficácia das Incorporações. A eficácia das Incorporações ficará condicionada à (i) aprovação da Cisão BIC Corretora e Cisão Primus pelas respectivas assembleias gerais, (ii) aprovação da Cisão BIC Corretora pelo Banco Central do Brasil, e (iii) aprovação do Banco Central do Brasil, de modo que, as Incorporações serão efetivadas na data em que tais
aprovações forem obtidas (a "Data de Efetivação das Incorporações").
4.6. Laudos de Avaliação de Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado. Em atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A., os administradores da Gemini, Primus e da Companhia indicaram, ad referendum das assembleias gerais extraordinárias, a Empresa Especializada, para elaborar os laudos de avaliação do patrimônio líquido da Gemini, Primus e da Companhia, a preços de mercado e segundo os mesmos critérios, na Data-Base, a partir das demonstrações financeiras auditadas da Companhia ("Laudos de Avaliação a Valor de Mercado"). Tendo em vista que não haverá aumento de capital da Companhia em decorrência das Incorporações, inexiste relação de substituição de ações a ser comparada para fins do artigo 264 da Lei das S.A.
V. INCORPORAÇÃO DOS ACERVOS DA GEMINI E PRIMUS PELA COMPANHIA
5.1. Versão Patrimonial, Extinção das Incorporadas e Sucessão pela Companhia. Por meio das Incorporações, a totalidade do patrimônio da Gemini e Primus será transferida para a Companhia, com a consequente extinção da Gemini e Primus e a sucessão universal de todos os seus direitos e obrigações pela Companhia. Inexistem passivos ou contingências não contabilizadas a serem assumidos pela Companhia em decorrência das Incorporações.
5.2. Reforma do Estatuto Social da Companhia. Não haverá alteração do Estatuto Social da
Companhia em decorrência das Incorporações.
5.3. Direito de Retirada. Tendo em vista que a Gemini e a Primus não possuem e não deverão possuir, na data da deliberação das Incorporações, acionistas minoritários e dissidentes
da deliberação das Incorporações, não haverá direito de recesso decorrente das Incorporações.
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VI. APROVAÇÕES REGULATÓRIAS
6.1. As Incorporações estão sujeitas à prévia aprovação do Banco Central do Brasil, não necessitando, entretanto, de aprovação de órgão de defesa da concorrência ou outros órgãos reguladores, no Brasil ou no exterior.
VII. CUSTOS DAS INCORPORAÇÕES
7.1. Estima-se que o custo das Incorporações, incluídas despesas com elaboração de laudos, honorários de auditores, avaliadores, consultores e advogados, e, ainda, registros e publicações dos documentos pertinentes será de R$730.000,00 (setecentos e trinta mil reais).
VIII. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS PARA CONSULTA
8.1. Os documentos relacionados às Incorporações, incluindo o Protocolo e os Laudos de Avaliação estão disponíveis na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 4.440, 1º a 5º andares. Telefone: (17)
3173-6165 e Fax: (11) 3266-8951, no seu site de Relações com Investidores (www.bicbanco.com.br/ri) e foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e à Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA (www.bovespa.com.br), juntamente com a proposta de administração referente às Incorporações.
São Paulo, 04 de abril de 2014.
Milto Bardini
Diretor de Relações com Investidores
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