Banco Santander Brasil : Material Fact - Exchange Offers Results

FATO RELEVANTE
Resultado do Leilão da Oferta Pública Voluntária de Permuta

O Banco Santander, S.A. ("Santander Espanha") e o Banco Santander (Brasil) S.A. ("Santander Brasil") vêm informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, como resultado da Oferta Pública Voluntária de Permuta de Units e Ações para Saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), tendo por objeto a permuta de ações ordinárias e preferenciais (em conjunto, "Ações") e certificados de depósitos de ações ("Units") de emissão do Santander Brasil não detidas pelo Grupo Santander por certificados de depósito de valores mobiliários ("BDRs"), representativos de ações ordinárias do Santander Espanha, com leilão realizado em 30 de outubro de 2014 na BM&FBOVESPA ("Oferta"), e da Permuta nos EUA, o Santander Espanha adquiriu 1.640.644 Ações e 517.827.702 Units, representativos, em conjunto, de 13,65% do capital social do Santander Brasil. Os termos definidos (iniciados por letra maiúscula) aqui utilizados e que não estejam definidos de maneira distinta terão o mesmo significado que lhes foram atribuídos no edital da Oferta, datado de 18 de setembro de 2014 ("Edital").

Desse modo, a participação do Grupo Santander no Santander Brasil passará a ser de 88,30% de seu capital social total, 88,87% de suas ações ordinárias e 87,71% de suas ações preferenciais, considerando também os American Depositary Receipts - ADRs representativos de Units adquiridos na Permuta nos EUA.

Para liquidar a Oferta e a Permuta nos EUA, o Santander Espanha realizará um aumento de capital, com a emissão de 370.937.066 ações que representam nesta data, aproximadamente, 3,09% do capital social do Santander Espanha, conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinária do Santander Espanha realizada no dia 15 de setembro de 2014.

Ademais, a partir da presente data, (i) as ações do Santander Brasil deixarão de ser listadas no Nível 2 da BM&FBOVESPA, passando a ser negociadas no segmento tradicional da bolsa; e (ii) até a efetiva emissão dos BDRs, recibos de subscrição de BDRs passarão a ser negociados no segmento tradicional da BM&FBOVESPA sob o ticker "BSAN30".

Por fim, como em decorrência da Oferta e da Permuta nos EUA o Santander Espanha não adquiriu mais de 2/3 (dois terços): (i) das ações ordinárias ou preferenciais de emissão do Santander Brasil em circulação, incluindo no cômputo as ações ordinárias e ações preferenciais que compõem as Units (e, assim, incluindo os ADSs do Santander Brasil); ou (ii) das Units em circulação (incluindo aquelas representadas por ADSs do Santander Brasil), o Santander Espanha não tem a obrigação de adquirir as Ações/Units dos acionistas que não aderiram à Oferta e a Permuta nos EUA.

São Paulo, 31 de outubro de 2014.