CIELO S.A.

CNPJ/MF 01.027.058/0001-91

NIRE 35.300.144.112

Comunicado ao Mercado

1ª (Primeira), 2ª (Segunda) e 3ª (Terceira) Emissões de Debêntures Privadas da Companhia

Barueri, 16 de dezembro de 2014 - A CIELO S.A. ("Companhia") comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que em reunião do conselho de administração da Companhia, realizada na presente data, foram aprovadas a 1ª (primeira), a 2ª (segunda) e a 3ª (terceira) emissões privadas, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única ("Debêntures Privadas"), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações" e "Emissões", respectivamente). As Emissões e a colocação privada das Debêntures Privadas estão sujeitas ao cumprimento de condições precedentes, entre as quais, à negociação e assinatura de documentos complementares disciplinando aspectos específicos do acordo para criação de uma joint venture com o Banco do Brasil S.A., conforme estabelecido em Acordo de Associação e Outras Avenças, celebrado pela Emissora, em 19 de novembro de 2014 ("Acordo de Associação"), conforme divulgado em fato relevante na mesma data.

O valor total das Emissões é de R$ 3.459.449.400,00 (três bilhões, quatrocentos e cinquenta e nove milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil e quatrocentos reais), dividido da seguinte forma:

(a) 1ª (primeira) emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, dividida em 44.000 (quarenta e quatro mil) debêntures ("1ª Emissão"): R$ 2.359.449.400,00 (dois bilhões, trezentos e cinquenta e nove milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil e quatrocentos reais), com valor nominal unitário de R$ 53.623,85 (cinquenta e três mil, seiscentos e vinte e três reais e oitenta e cinco centavos);

(b) 2ª (segunda) emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, dividida em 70.000 (setenta mil) debêntures ("2ª Emissão"): R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais);

(c) 3ª (terceira) emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, dividida em 40.000 (quarenta mil) debêntures ("3ª Emissão"): R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

Para todos os efeitos legais, as datas de emissão das Debêntures Privadas estão condicionadas ao cumprimento ou dispensa das condições precedentes previstas no Acordo de Associação e constarão expressamente nas escrituras de emissão das Debêntures Privadas ("Data de Emissão").

A data de vencimento das Debêntures Privadas será 30 de dezembro de 2023, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, resgate antecipado obrigatório e resgate antecipado facultativo das Debêntures Privadas ("Data de Vencimento"). 

Conforme abaixo detalhado, as Debêntures Privadas farão jus à remuneração que será paga semestralmente, sem carência, sendo a última parcela devida na Data de Vencimento. 

(a) Debêntures Privadas da 1ª Emissão: as Debêntures Privadas da 1ª Emissão farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 111% (cento e onze por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", de acordo com a fórmula indicada na escritura de emissão das Debêntures Privadas da 1ª Emissão;

(b) Debêntures Privadas da 2ª Emissão: as Debêntures Privadas da 2ª Emissão farão jus à seguinte remuneração:

(i) entre a Data de Emissão até o dia 31 de março de 2015, à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", e

(ii) após o dia 31 de março de 2015 até a Data de Vencimento, à variação acumulada de 111% (cento e onze por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo". 

(c) Debêntures Privadas da 3ª Emissão: as Debêntures Privadas da 3ª Emissão farão jus à seguinte remuneração:

(i) da Data de Emissão até a data em que for destituído o comitê temporário de profissionais que possuem expertise no negócio desenvolvido pela nova companhia criada nos termos do Acordo de Associação ("Comitê de Transição") ou até o fim do período de 9 (nove) anos, contados a partir de data base a ser definida em aditamento a escritura de emissão das Debêntures Privadas da 3ª Emissão ("Data Base"), à variação acumulada de 100% (cem por cento), e

(ii) a partir da data em que for destituído o Comitê de Transição até a Data de Vencimento, à variação acumulada de 111% (cento e onze por cento). 

Os recursos líquidos captados com a emissão e colocação privada das Debêntures Privadas serão destinados para reforço de capital de giro para cumprimento de obrigações assumidas no âmbito do Acordo de Associação.

CLOVIS POGGETTI JUNIOR

Vice Presidente Executivo de Finanças e Diretor de Relações com Investidores

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