HRT Participacoes em Petroleo : Announcement to the Shareholders - Approval of Issuance of Debenture Convertible Into Shares*

Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2014 - A HRT Participações em Petróleo S.A. (a "Companhia" ou

"HRT") (BM&FBOVESPA: HRTP3, TSX-V: HRP), nos termos do artigo 157, parágrafo 4º da Lei n.º 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002 ("Instrução CVM 358"), vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que em Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de outubro de 2014 ("RCA"), foi aprovada a emissão de debêntures conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada e sem garantia, da Primeira Emissão da Companhia ("Debêntures" e "Emissão", respectivamente), as quais serão objeto de colocação privada, totalizando, na Data de Emissão (conforme abaixo definido), o valor de até R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), conforme indicado na ata da RCA e no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, em série única, da Espécie Subordinada, da HRT Participações em Petróleo S.A. ("Escritura de Emissão"). A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº
500, Bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/MF sob nº 36.113.876/0001-
91 ("Agente Fiduciário"), representará a comunhão de titulares das Debêntures ("Debenturistas").
Esclarecemos que todos os termos definidos no presente Aviso aos Acionistas, também estão previstos na Escritura de Emissão, a qual se encontra disponibilizada na íntegra na página da Companhia na rede mundial de computadores (http://www.hrt.com/ri), no site do Agente Fiduciário (www.oliveiratrust.com.br), bem como na página da CVM e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") na rede mundial de computadores, podendo, ainda, ser objeto de consulta nas agências da Instituição Escrituradora e Mandatária (conforme abaixo definida). A Emissão observará as seguintes condições e características:

1. Valor Total da Emissão: O valor total da emissão é de até R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) ("Valor Total da Emissão"), observada a possibilidade de colocação do Montante Mínimo (conforme abaixo definido).

2. Séries: A Emissão será realizada em série única.

3. Quantidade: Serão emitidas até 4.500.000 (quatro milhões e quinhentas mil) Debêntures, observada a possibilidade de colocação do Montante Mínimo (conforme abaixo definido).

4. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 20,00 (vinte reais) ("Valor

Nominal Unitário").

5. Destinação de Recursos: Os recursos captados com a Emissão das Debêntures serão destinados: (i) ao desenvolvimento de reservas de petróleo, por meio de investimentos no campo de produção existente e naqueles que venham a ser adquiridos; e (ii) à aquisição de novos ativos relacionados à produção de óleo e gás, inclusive na aquisição, pela subsidiária HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., da

participação da Maersk Energia Ltda. no Campo de Polvo, na Bacia de Campos, conforme divulgado aos acionistas e ao mercado em geral por meio do Fato Relevante de 8 de julho de 2014.

6. Forma e Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato expedido pela BM&FBOVESPA em nome do Debenturista, quando as Debêntures ali estiverem custodiadas, ou pelo registro do Debenturista na Instituição Escrituradora e Mandatária (abaixo definida), conforme o caso.

7. Espécie: As Debêntures serão subordinadas a quaisquer credores da Companhia, inclusive quirografários, e não contarão com garantias adicionais.

8. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 24 de outubro de

2014 ("Data de Emissão").

9. Classe das Debêntures: As Debêntures serão conversíveis em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia ("Ações"), nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações.

10. Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário e serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ("Data de Integralização").

11. Forma de Colocação: As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores, sendo permitida a colocação parcial das Debêntures desde que subscritas Debêntures correspondentes ao montante mínimo de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) ("Montante Mínimo").

11.1. Na hipótese de não ser atingido o Montante Mínimo da Emissão após o Segundo Rateio
(conforme abaixo definido), os valores recebidos a titulo de integralização serão devolvidos, em até
3 (três) dias úteis, sem juros ou correção monetária e sem reembolso de quaisquer tributos incidentes.
11.2. Uma vez atingido o Montante Mínimo, após a realização dos eventuais Rateios (conforme definidos abaixo), nos termos do item 23 abaixo, as Debêntures não colocadas serão canceladas pela Companhia.

12. Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, vencendo-se, portanto, em 24 de outubro de 2019 ("Data de Vencimento"), observada a possibilidade de conversão na forma do item 24.1, bem como de Vencimento Antecipado ou Resgate Antecipado das Debêntures, conforme previstos na Escritura de Emissão.

12.1. As Debêntures poderão ser convertidas até Data de Vencimento (exclusive). Na Data do Vencimento a totalidade das Debêntures em circulação será amortizada integralmente, com o pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração devida.

13. Amortização e Repactuação Programada: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago integralmente na Data de Vencimento. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

14. Vencimento Antecipado: As Debêntures e todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se exigível da Companhia o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data da respectiva subscrição das Debêntures até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, na ocorrência das hipóteses descritas no item 4.12. da Escritura de Emissão ("Eventos de Vencimento Antecipado").
15. Resgate Antecipado: As Debêntures poderão ser resgatadas antecipadamente, a critério da Emissora e nos termos da Escritura de Emissão, com seu consequente cancelamento. O resgate poderá ser total ou parcial, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido de (i) Remuneração pro rata temporis e (ii) prêmio percentual de 5% (cinco por cento), incidente sobre o saldo a ser resgatado ("Resgate Antecipado"). O Resgate Antecipado será operacionalizado da seguinte forma:
I. A Emissora comunicará aos Debenturistas acerca do Resgate Antecipado das Debêntures mediante publicação de aviso sobre referido resgate com, no mínimo, 15 (quinze) dias úteis de antecedência da data definida para o resgate, o qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, observadas, nesta hipótese, as regras previstas no item II abaixo; (b) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; e (c) demais informações necessárias para a operacionalização do resgate das Debêntures.
II. Caso a Emissora opte pelo Resgate Antecipado parcial das Debêntures, tal resgate será feito mediante sorteio na presença do Agente Fiduciário, cujo procedimento será informado no aviso. Os Debenturistas que tiverem suas Debêntures sorteadas serão comunicados por escrito com no mínimo 5 (cinco) dias úteis de antecedência do Resgate Antecipado parcial das Debêntures.
Para as Debêntures custodiadas na BM&FBOVESPA o Resgate Antecipado parcial deverá ocorrer através de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da BM&FBOVESPA, observado que, caso a BM&FBOVESPA venha a implementar outra funcionalidade para operacionalização do resgate antecipado parcial, não haverá a necessidade de aditamento à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.
16. Atualização Monetária e Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será objeto de atualização monetária. As Debêntures renderão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 90% (noventa por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo (Taxa DI), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP") incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da Debêntures a partir da data de subscrição das respectivas debêntures, e pagos ao final de cada Período de Capitalização pro rata temporis, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão ("Remuneração").
16.1. A Remuneração será paga semestralmente, conforme as datas previstas no item 4.10.1 da Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado 6 (seis) meses após a Data de Emissão. A Remuneração será também exigível juntamente com o Resgate Antecipado,

Vencimento Antecipado ou nas hipóteses de conversão das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro, devendo, em tais hipóteses, ser paga pro rata temporis até o dia da efetiva liquidação do Resgate Antecipado, Vencimento Antecipado ou da conversão das Debêntures, conforme o caso.

17. Local de Pagamento: Os pagamentos relativos às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão serão efetuados por meio (i) dos procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA, para as Debêntures que estejam custodiadas na BM&FBOVESPA, ou (ii) dos procedimentos adotados pela Instituição Escrituradora Mandatária, para as Debêntures que não estejam custodiadas na BM&FBOVESPA.

18. Registro para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão objeto de colocação privada e, portanto, não serão registradas para distribuição em qualquer mercado organizado. Não obstante, as Debêntures serão registradas para negociação em mercado secundário por meio do PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da BM&FBOVESPA (mercado de balcão organizado), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.

19. Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário das Debêntures será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários S.A.

20. Instituição Escrituradora e Mandatária e Banco Liquidante: A instituição prestadora de serviços de escrituração e mandatária das Debêntures é o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n.º 707, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64 ("Instituição Escrituradora e Mandatária"). O banco liquidante da presente Emissão será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ("Banco Liquidante").

21. Direito de Preferência:

21.1. Será resguardado o direito de preferência para a subscrição das Debêntures aos titulares de ações ordinárias da HRT registrados ao fim do dia 24 de outubro de 2014 ("Acionistas"), de forma proporcional à posição acionária detida por cada Acionista em referida data ("Direito de Preferência"). Na presente data, a quantidade total de Debêntures objeto da Emissão representa
15,13% da totalidade das ações emitidas, representativas do capital social da Emissora ("Ações").
Assim, para cada 1 (uma) Ação detida, o Acionista terá Direito de Preferência na subscrição de
0,1513 Debêntures. As Ações serão negociadas sem o Direito de Preferência (ex-subscrição) a partir de 27 de outubro de 2014 (inclusive).
21.1.1. Em razão da natureza privada e das características da Emissão, a Companhia e o Deutsche
Bank Trust Company Americas, instituição financeira com sede na Cidade e Estado de Nova York,
60 Wall Street, E.U.A, na qualidade de instituição depositária no âmbito do programa de Global Depositary Shares da Companhia ("GDS"), listado na Toronto Stock Exchange Ventures ("TSX-V"), no Canadá, decidiram que não será estendido aos titulares de GDS o direito de subscrição das Debêntures, conforme previsto na Seção 4.04 do Contrato de Depósito, celebrado em 08 de abril de
2011 e alterado em 04 de maio de 2012, entre o Deutsche Bank Trust Company Americas e a

Emissora. O Deutsche Bank Trust Company Americas, instituição depositária dos GDS, poderá efetuar a venda dos correspondentes direitos de subscrição das Debêntures, distribuindo os recursos dela provenientes, se houver, aos titulares de GDS. Quaisquer informações complementares relacionadas ao pagamento dos titulares de GDS serão divulgadas em um novo Aviso aos Acionistas.
21.1.2. Os Acionistas poderão negociar seus Direitos de Preferência, conforme estabelecido no item
22 abaixo.
21.2. O Direito de Preferência poderá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias contados de 28 de outubro de 2014 (inclusive) e encerramento em 26 de novembro de 2014 (inclusive) ("Prazo de Exercício do Direito de Preferência").
21.2.1. Os titulares de Direito de Preferência, ao manifestarem seu desejo em exercer seu Direito de Preferência poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição:
(i) condicionar a subscrição das Debêntures à colocação da totalidade das Debêntures, observado que, caso não seja colocada a totalidade das Debêntures, o boletim de subscrição respectivo será cancelado;
(ii) condicionar a subscrição das Debêntures à colocação de uma quantidade mínima de Debêntures, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo, observado que, (a) caso sejam colocadas Debêntures em montante inferior àquele estabelecido pelo investidor, o boletim de subscrição respectivo será cancelado, e (b) caso sejam colocadas Debêntures em montante superior àquele estabelecido pelo investidor, mas inferior à totalidade das Debêntures, a ordem do respectivo investidor será reduzida de forma proporcional, e
(iii) não condicionar a subscrição das Debêntures à colocação de qualquer percentual ou quantidade mínima de Debêntures, hipótese na qual a ordem do respectivo investidor (a) caso seja colocada a totalidade das Debêntures, será atendida integralmente, e (b) caso a colocação seja parcial, será reduzida de forma proporcional.
21.2.1.1. Presumir-se-á, na falta de manifestação expressa no boletim de subscrição, o interesse do acionista em manter a sua decisão de subscrição de forma integral.
21.2.2. Na hipótese de não atendimento das condições referidas nas alíneas (i) ou (ii) do item

21.2.1. acima, ou na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, conforme o caso, os titulares de Direitos de Preferência que já tiverem manifestado sua intenção em exercer seu Direito de Preferência terão seus boletins de subscrição cancelados pela Companhia. Não haverá prazo para a revisão das condições escolhidas pelos subscritores. Os valores pagos a titulo de integralização serão devolvidos, em até 3 (três) dias úteis, sem juros ou correção monetária e sem reembolso de quaisquer tributos incidentes.

21.3. Os titulares de Direitos de Preferência que estejam custodiados na BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos Direitos de Preferência por meio de seus agentes de custódia. Os titulares de Direitos de Preferência que não estejam custodiados na BM&FBOVESPA que desejarem exercer seu Direito de Preferência deverão comparecer exclusivamente nas Agências Especializadas da

Instituição Escrituradora e Mandatária indicadas no item 28 abaixo, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das Debêntures. Caso o subscritor seja representado por procurador, o procurador deverá portar a documentação comprobatória de poderes de representação para a subscrição das Debêntures, de acordo com item 27 abaixo. A Companhia terá até 10 (dez) dias úteis a contar do término do Prazo de Exercício do Direito de Preferência para publicar aviso aos acionistas acerca do término do Prazo de Exercício do Direito de Preferência, contendo, se for o caso, a quantidade de sobras de Debêntures não subscritas.

22. Cessão do Direito de Preferência:

22.1 Os titulares de Direitos de Preferência poderão ceder seu respectivo Direito de Preferência a terceiros durante o Prazo para Exercício do Direito de Preferência.
22.2. Os titulares de Direitos de Preferência que não estejam custodiados na BM&FBOVESPA que desejarem ceder seu Direito de Preferência deverão comparecer exclusivamente nas Agências Especializadas da Instituição Escrituradora e Mandatária indicadas no item 28 abaixo.
22.3. O cessionário do Direito de Preferência deverá observar todos os prazos e condições aplicáveis ao exercício do Direito de Preferência, incluindo, mas não se limitando, ao Prazo para Exercício do Direito de Preferência.

23. Rateio das Debêntures Não Subscritas:

Primeiro Rateio

23.1. Os titulares de Direitos de Preferência que subscreverem Debêntures no Prazo de Exercício do Direito de Preferência poderão manifestar interesse, por meio do boletim de subscrição, em subscrever sobras de Debêntures não subscritas no Prazo de Exercício do Direito de Preferência, na proporção das Debêntures por eles subscritas ("Primeiro Rateio").
23.2. O prazo para a subscrição das eventuais sobras será de 3 (três) dias úteis contados da data em que for publicado novo Aviso aos Acionistas informando sobre a quantidade de sobras de Debêntures e início do prazo para subscrição das sobras de Debêntures no âmbito do Primeiro Rateio ("Prazo de Subscrição Primeiro Rateio"), sendo que o número de Debêntures que caberá a cada Acionista subscritor será fixado por meio da aplicação da fórmula descrita abaixo:

Debêntures Primeiro Rateio = Debêntures Não Subscritas x Debêntures Subscritas

Total de Debêntures Subscritas

sendo,
Debêntures Primeiro Rateio = o número de Debêntures que será atribuído ao subscritor que manifeste a intenção de subscrever sobras de Debêntures no Primeiro Rateio;
Debêntures Não Subscritas = o total de Debêntures não subscritas ao final do Prazo para Exercício do Direito de Preferência;
Debêntures Subscritas = número de Debêntures subscritas pelo subscritor que tenha realizado pedido de reserva de sobras no Prazo para Exercício do Direito de Preferência;

Total de Debêntures Subscritas = número total de Debêntures subscritas por todos os subscritores.
23.3. Os subscritores, no âmbito do Primeiro Rateio, deverão assinar um novo boletim de subscrição, com a indicação do número de Debêntures que lhes foram atribuídas em razão do Primeiro Rateio ("Boletim de Subscrição Primeiro Rateio"). Além disso, cada debenturista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras no Primeiro Rateio, se tem interesse na subscrição de montante adicional de Debêntures ("Montante Adicional"), especificando a quantidade de Debêntures adicionais que gostaria de subscrever, limitada ao total das Sobras. Neste caso, na hipótese de haver manifestação de interesse pela subscrição de uma quantidade de Debêntures superior à ofertada, o Montante Adicional sofrerá rateio entre os subscritores na proporção da totalidade de Debêntures até então subscritas pelos respectivos subscritores.
23.4. Atingido o Montante Mínimo de subscrição após a realização do Primeiro Rateio, as debêntures não subscritas serão canceladas e a colocação será encerrada.

Segundo Rateio

23.5. Caso após a realização do Primeiro Rateio sobejem Debêntures não subscritas e o Montante Mínimo não seja atingido, a Companhia realizará um Segundo Rateio, no qual será admitida a subscrição da totalidade das sobras de Debêntures por qualquer subscritor que manifeste expressamente, por meio do Boletim de Subscrição Primeiro Rateio, a intenção de subscrever até a totalidade das sobras em um eventual Segundo Rateio (e o Montante Adicional, se for o caso), no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data em que for publicado novo aviso aos acionistas informando sobre a quantidade de sobras de Debêntures e início do prazo para subscrição das sobras de Debêntures ("Prazo de Subscrição Segundo Rateio"). Na hipótese de mais de um subscritor manifestar interesse na subscrição de até a totalidade das sobras, elas serão rateadas entre os subscritores interessados na proporção da totalidade de Debêntures até então subscritas pelos respectivos subscritores ("Segundo Rateio" e, em conjunto com o Primeiro Rateio, "Rateios").
23.6. Os subscritores participantes dos Rateios deverão (i) caso seus Direitos de Preferência estejam custodiados na BM&FBOVESPA, subscrever as Debêntures que lhe foram atribuídas em razão do rateio por meio de seus agentes de custódia; e (ii) caso seus Direitos de Preferência não estejam custodiados na BM&FBOVESPA, comparecer exclusivamente nas agências da Instituição Escrituradora e Mandatária indicadas no item 28 abaixo, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das Debêntures.
23.7. Uma vez atingido o Montante Mínimo, as Debêntures que não forem subscritas após a realização dos Rateios serão canceladas pela Emissora.
23.8. Após a realização dos Primeiro Rateio e do Segundo Rateio (se houver), a Emissora, em conjunto com a Instituição Escrituradora e Mandatária, apurarão o montante total de Debêntures subscritas, cancelando os boletins de subscrição cuja condição indicada no item 21.2.1. acima não tenha sido atendida.

24. Conversibilidade e Prazo para Exercício da Conversão:

24.1. Ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado ou Resgate Antecipado, as Debêntures poderão ser convertidas em Ações de emissão da Emissora, a exclusivo critério dos Debenturistas, a partir de 24 de outubro de 2015 até a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive) ("Prazo para Exercício da Conversão"), ficando assegurada a faculdade de os titulares de Debêntures, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, determinarem, por maioria simples de votos, a redução do referido prazo a partir do qual as Debêntures poderão ser convertidas, observados os procedimentos para exercício da conversão indicados na Escritura de Emissão.
24.2. Respeitado o Período de Lock-up indicado no item 26 abaixo, as Ações resultantes da conversão das Debêntures (i) terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às Ações na data de entrega, e (ii) participarão integralmente dos resultados distribuídos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de entrega de tais Ações.
24.3. O aumento de capital da Companhia decorrente da conversão das Debêntures em Ações de sua emissão (i) será homologado pelo Conselho de Administração da Companhia no prazo de até
30 (trinta) dias contado da Data de Conversão das Debêntures (conforme abaixo definido), observado o disposto no inciso III e no parágrafo primeiro do artigo 166 da Lei das Sociedades por Ações, e (ii) não importará em direito de preferência para os Acionistas, conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações.
24.4. Os procedimentos para exercício da conversão encontram-se estabelecidos na Escritura de
Emissão.

25. Preço de Conversão:

25.1. O número de Ações a serem entregues aos Debenturistas na Data de Conversão das Debêntures será o resultado da divisão do Valor Nominal Unitário das Debêntures e o menor dos seguintes valores (i) a média ponderada, pelo volume diário, das cotações de fechamento das Ações nos 10 (dez) últimos pregões na BM&FBOVESPA, anteriores ao dia 27 de outubro de 2014, aplicado um desconto de 25% (vinte e cinco por cento); ou (ii) a média ponderada, pelo volume diário, das cotações de fechamento das Ações nos últimos 10 (dez) pregões na BM&FBOVESPA anteriores ao recebimento da solicitação de conversão pela Instituição Escrituradora e Mandatária ou pelo agente de custódia pela BM&FBOVEPA, conforme o caso, aplicado um desconto de 25% (vinte e cinco por cento) ("Preço de Conversão").
25.2. O Preço de Conversão justifica-se na medida em que foi atribuído pela Companhia como forma de garantir a atratividade das Debêntures perante o público investidor sem resultar em diluição injustificada.
25.3. O Preço de Conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações de emissão da Companhia, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Debêntures e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Neste sentido, (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Conversão deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das Ações de emissão da Companhia; e (ii) em caso de

desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das Ações de emissão da Companhia ou pela mesma razão utilizada para a bonificação.
25.4. Somente quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas, sendo que frações de Ações decorrentes da conversão serão pagas em moeda corrente nacional, pelo mesmo Preço de Conversão adotado no cálculo do número de Ações. Caso um Debenturista solicite a conversão de mais de uma Debênture ao mesmo tempo junto à Instituição Escrituradora e Mandatária, a conversão das Debêntures se dará de maneira conjunta, ou seja, o resultado da conversão em Ações de cada Debênture será somado, de forma que as frações de Ações sejam agrupadas, podendo, assim, formar um novo número inteiro de Ações. As solicitações de conversão realizadas junto a BM&FBOVESPA serão processadas por conta de custódia, ou seja, a quantidade fracionária será tratada individualmente em cada conta de custódia do investidor.

26. Lock-up das Ações objeto da conversão:

27. Documentação para Subscrição das Debêntures:

Pessoa Física:Cédula de Identidade, Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereço.

Pessoa Jurídica:Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia que elegeu os administradores em exercício, devidamente arquivada na Junta Comercial competente e comprovante de endereço.

No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento público de mandato ou instrumento privado de mandato com firma reconhecida.

28. Agências Especializadas da Instituição Escrituradora Mandatária:

As agências do Itaú Corretora de Valores S.A., nos seguintes endereços:

AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS BRASÍLIA

SCS Quadra 3 - Edif. D'Angela, 30 - Bloco A, Sobreloja - Centro

AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS BELO HORIZONTE

Av. João Pinheiro, 195 - Subsolo - Centro

AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS CURITIBA

R. João Negrão, 65 - Sobreloja - Centro

AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS PORTO ALEGRE

R. Sete de Setembro, 1069 - 3º andar - Centro

AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS RIO DE JANEIRO

Av. Almirante Barroso, 52 - 2º andar

AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS SÃO PAULO

R. Boa Vista, 176 - 1 Subsolo - Centro

AGÊNCIA ESPECIALIZADA VALORES MOBILIÁRIOS SALVADOR

Av. Estados Unidos, 50 - 2º andar - Comércio

Para informações adicionais, entre em contato com a Área de Relações com Investidores da HRT.

Tel: +55 21 2105-9700 ri@hrt.com.br

Sobre a HRT

A HRT é uma das maiores empresas independentes de Exploração & Produção de óleo e gás natural do Brasil. Através de suas subsidiárias, detém 60% de participação e é também operadora do Campo de Polvo, localizado na porção sul da Bacia de Campos, a 100 km a leste da cidade de Cabo Frio, Rio de Janeiro. O Campo de Polvo possui a 7ª maior produção diária de barris de óleo equivalentes do país, com 20.3º API, por meio de três reservatórios produtores. A HRT é proprietária, através de suas subsidiárias, da plataforma fixa "Polvo A" e de uma sonda de perfuração de 3.000 HP que operam no campo, estando a plataforma interligada ao navio "FPSO Polvo" que tem capacidade para separação de hidrocarbonetos e tratamento de água, estocagem e transferência de óleo. A licença do Campo de Polvo cobre uma área de aproximadamente 134 km2 com vários prospectos para futuras explorações. Adicionalmente, a HRT possui 55% de participação e é operadora em 19 blocos exploratórios localizados na Bacia do Solimões, sendo também operadora em dez blocos exploratórios na costa da Namíbia nas sub-Bacias de Orange e de Walvis. A HRT está comprometida em minimizar os possíveis impactos ambientais nos locais onde atua. O compromisso com as comunidades locais passa pela redução dos impactos das operações nas condições de saúde, segurança e qualidade de vida. Para mais informações acesse o site: http://www.hrt.com.br/riwww.hrt.com.br/ri.

Aviso Legal

Este documento contem declarações acerca de eventos futuros. Todas as declarações exceto aquelas relativas a fatos históricos contidas neste documento são declarações acerca de eventos futuros, incluindo, mas não limitado a, declarações sobre planos de perfuração e aquisições sísmicas, custos operacionais, aquisição de equipamentos, expectativa de descobertas de óleo, a qualidade do óleo que esperamos produzir e nossos demais planos e objetivos. Os leitores podem identificar várias dessas declarações ao ler palavras como "estima", "acredita", "espera" e "fará" e palavras similares ou suas negativas. Apesar de a administração acreditar que as expectativas representadas em tais declarações são razoáveis, não pode assegurar que tais expectativas se confirmarão. Por sua natureza, declarações acerca de eventos futuros exigem que façamos suposições e, assim, tais declarações são sujeitas a riscos inerentes e incertezas. Nós alertamos os leitores desse documento a não depositarem confiança indevida nas nossas declarações de eventos futuros considerando que certos fatores podem causar futuras circunstâncias, resultados, condições, ações ou eventos que podem diferir significativamente dos planos, expectativas, estimativas ou intenções expressas nas declarações acerta de eventos futuros e as premissas que as suportam. Os seguintes fatores de risco podem afetar nossa operação: os relatórios de avaliação de recursos contingentes e prospectivos envolvendo um significativo grau de incerteza e sendo baseados em projeções que podem não ser precisas; riscos inerentes à exploração e produção de óleo e gás natural; histórico limitado da operação como uma empresa de exploração e produção de óleo e gás natural; perfuração e outros problemas operacionais; quebras ou falhas de equipamentos ou processos; erros de contratos ou operadores; falha de execução de terceiros contratados; disputas trabalhistas, interrupções ou declínio na produtividade; aumento em custos de materiais ou pessoal; inatividade de atrair pessoal suficiente; exigências de intensivo capital para investimento e despesas de manutenção que a HRT possa não estar apta a financiar; custos decorrentes de atrasos; exposição a flutuações da moeda e preços de commodity; condições econômicas na Namíbia e Brasil; leis complexas que possam afetar custos ou meio de conduzir o negócio; regulamentos relativos ao meio ambiente, segurança e saúde que possam se tornar mais rigorosos no futuro e levar a um aumento nos passivos e custos de capital, inclui ndo indenizações e penalidades por danos ao meio ambiente; término antecipado, não renovação e outras providências similares relativas aos contratos de concessão; e competição. Alertamos que essa lista de fatores não é complete e que, quando se basearem nas declarações acerca de eventos futuros para tomar decisões, investidores ou outros devem cuidadosamente considerar outras incertezas e eventos potenciais. As declarações acerca de eventos futuros aqui incluídas estão baseadas na premissa de que nossos planos e operação não serão afetadas por tais riscos, mas que, se nossos planos e operação forem afetadas por tais riscos, as declarações a cerca de eventos futuros podem se tornar imprecisas.

As declarações acerca de eventos futuros incluídas neste documento são expressamente qualificadas em sua totalidade por este aviso legal. Tais declarações foram feitas na data deste documento. Não nos comprometemos a atualizar tais declarações acerca de eventos futuros, exceto quando exigido pela legislação de valores mobiliários aplicável.

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