RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOApresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Redecard S.A. ("Redecard") de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, seguindo as regras contábeis aplicáveis elaboradas em conformidade com os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhado do Relatório dos Auditores Independentes.AMBIENTE ECONÔMICOA economia brasileira encerrou o ano de 2012 com crescimento abaixo da expectativa e inflação em alta. Indicadores apontam que o PIB deve ter subido apenas 1,1% no ano passado e o IPCA alcançou variação de 5,84%. A perspectiva de reaceleração do crescimento em 2013 depende da reativação do investimento, uma vez que o consumo deve manter em 2013 o bom desempenho demonstrado em 2012.

As várias iniciativas oficiais de estímulo ao consumo e, sobretudo, ao investimento deverão favorecer uma relevante aceleração da economia no decorrer do ano. A perspectiva é de crescimento do PIB superior a 3% neste ano.

A provável elevação nos preços dos combustíveis, o possível aumento de custos decorrente de maior utilização de energia termelétrica e as altas recorrentemente expressivas de preços como serviços e aluguéis são elementos que poderão pressionar a inflação em 2013. Por outro lado, uma descompressão dos preços agrícolas poderá ajudar a conter a inflação e, portanto, a limitar as pressões para que o Banco Central comece a ajustar as condições monetárias, permitindo que a Selic permaneça estacionada em 7,25% ao longo de todo este ano.

PANORAMA SETORIALO ano de 2012, o segundo ano completo de atividades sob o arcabouço de abertura de mercado e novo ambiente concorrencial, consolidou a participação de novas credenciadoras no setor.

Em 03/12/2012 o Banco Central publicou o Adendo Estatístico 2011, com a atualização das estatísticas apresentadas no "Diagnóstico do Sistema de Pagamentos de Varejo do Brasil", elaborado em conjunto pelo Banco Central do Brasil, a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda e a Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça. O relatório apontou que no ano de 2011 a utilização de meios eletrônicos de pagamentos cresceu 14%, enquanto o uso de cheque reduziu em cerca de 5%.

EVENTO SOCIETÁRIOEm 07 de fevereiro a Companhia publicou Fato Relevante sobre a intenção de seu controlador Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco") de realizar a aquisição das ações dos acionistas não controladores, por meio de oferta pública para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da Redecard ao preço de R$ 35,00 (trinta e cinco reais) por ação.

Em 24 de setembro concluiu-se com sucesso o leilão de oferta pública para fins de cancelamento do registro de companhia aberta. Como resultado do leilão, o Itaú Unibanco adquiriu, por meio de sua controlada Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda., 298.989.137 ações ordinárias de emissão da Redecard, representativas de 44,4% do capital social, passando a deter 635.474.485 ações ordinárias, representativas de 94,4% do capital social da Redecard. As ações foram adquiridas pelo preço unitário de R$ 35,00 (trinta e cinco reais), totalizando o valor de R$10.464.619.795,00 (dez bilhões, quatrocentos e sessenta e quatro milhões, seiscentos e dezenove mil, setecentos e noventa e cinco reais). A liquidação da OPA ocorreu em 27 de setembro de 2012, nos termos do edital da oferta pública.

Em 18 de outubro a Companhia recebeu o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/N°716/2012 da Comissão de Valores Mobiliários, por meio do qual foi aprovado o cancelamento do registro de companhia aberta na categoria "A" da Redecard, em decorrência da realização com sucesso do leilão de oferta pública para fins de cancelamento de registro de companhia aberta e do cumprimento de todas as disposições regulamentares aplicáveis para tal. Diante disso, as ações de emissão da Redecard, a partir dessa data deixaram de estar listadas para negociação na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Em 14 de dezembro a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o resgate e cancelamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, nos termos do Art. 4º, §5º da Lei 6.404/76.

Em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 17 de dezembro foram deliberados (i) reformar o estatuto social da Redecard com a extinção do Conselho de Administração, passando a Redecard a ser administrada por uma Diretoria composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 10 (dez) membros, e (ii) aprovar a incorporação da totalidade do patrimônio de sua controladora Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda, sem aumento do capital social.

DESEMPENHO DA COMPANHIAEm 2012, as diretrizes de Foco no Cliente e Eficiência Operacional continuaram a ser catalisadora de importantes iniciativas na Redecard, com a revisão de processos internos e da cadeia de suprimentos, a implantação de um novo modelo de incentivos para credenciamento feito pela equipe de vendas dedicada, o Novo Modelo de Atendimento, com centralização e processos de atendimento diferenciados nos canais telefônicos e e-mail, e a otimização da operação de logística de terminais.

Em Outubro a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando a substituição do diretor presidente Claudio Takashi Yamaguti, por Milton Maluhy Filho, sócio e diretor executivo do Banco Itaú BBA S.A.

Novos ProdutosA Companhia foi a pioneira no lançamento do produto Crediário na plataforma de cartões de crédito. O Crediário Redecard possibilita ao lojista oferecer a seus consumidores portadores de cartões a vantagem de parcelarem suas compras com prazos mais longos e taxas mais baixas ao utilizarem esta linha de crédito vinculada ao limite do cartão. O lojista recebe o valor das vendas realizadas pelo Crediário Redecard em uma única vez, à vista. A flexibilidade para atender qualquer banco emissor de cartões o diferencia das outras soluções de mercado e oferece taxas e prazos diferenciados de acordo com a necessidade. Esta solução reforça nosso compromisso em manter o foco no cliente, com soluções simples que proporcionam mais oportunidades de vendas para os lojistas.

No terceiro trimestre de 2012, foram intensificadas as parcerias comerciais existentes com novas ofertas aos lojistas para alavancar vendas. Dentre elas ressaltamos a parceria com a Ticket, que existe há mais de 10 anos e que desde 1º de outubro, dá preferência a captura das transações por meio da Redecard. A parceria inclui a captura das transações realizadas pelos cartões Ticket Alimentação, Ticket Car, Ticket Transporte e Ticket Frete, atendendo um total de 57 mil empresas e mais de 5 milhões de usuários.

Também no terceiro trimestre a Redecard lançou, em parceria com a Caixa, a promoção "Tem prêmio na CAIXA" cuja campanha é estrelada pela atriz Taís Araújo. A ação ocorreu até novembro, em todo o Brasil, com o objetivo de aumentar as vendas dos cartões CAIXA nos terminais da Redecard, premiando tanto o portador do cartão quanto o lojista.

Resultado OperacionalA Redecard capturou R$ 256,6 bilhões em transações com cartões de crédito e débito em 2012, representando aumento de 11,3% sobre o registrado no mesmo período de 2011.

A Receita Operacional Líquida totalizou R$ 3.193,0 milhões, representando crescimento de 15,2% sobre 2011, principalmente devido ao aumento no volume de transações observado no período.

Os Custos Totais dos Serviços Prestados totalizaram R$ 862,6 milhões em 2012 e apresentaram elevação de R$ 78,2 milhões ou 10,0% em relação a 2011, decorrente de (i) maior número de transações de crédito e débito; (ii) aumento da base instalada, com aumento na quantidade de equipamentos sem fio e (iii) aumento nas tarifas pagas às bandeiras.

As Despesas Operacionais totalizaram R$ 553,8 milhões em 2012, praticamente estáveis em relação a 2011.

Com isso, a Companhia apresentou Lucro Líquido de R$ 1.619,0 milhões em 2012, o que representou crescimento de 15,3% em relação a 2011. A margem líquida em 2012 foi de 50,7%, a mesma que em 2011.

PESSOASA Redecard contava com 959 funcionários em 31 de dezembro de 2012. As despesas de pessoal totalizaram R$ 201,2 milhões, além de R$ 43,0 milhões provisionados para o programa de participação nos lucros e resultados.

A Companhia realizou durante o ano programas de desenvolvimento de liderança e capacitação de talentos, deu continuidade a seus programas de trainees e estagiários, e implementou o programa de Menor Aprendiz.

No Programa de Trainees 2012, tivemos 7.019 inscritos para 7 vagas. Este projeto objetiva desenvolver jovens potenciais recém-formados, com perfil e qualificações diferenciados e alto potencial de desenvolvimento, para que no médio prazo, possam assumir posições de liderança na companhia. Para o Programa de Estágio, tivemos 2.234 inscritos. Este por sua vez, tem como objetivo desenvolver o jovem universitário para que possa assumir as posições de entrada e o tutor com as práticas de gestão no dia a dia. Com o programa de Menor Aprendiz, estabelecemos um cronograma de ações de treinamento e desenvolvimento, complementando a grade de cursos oferecidos pelo agente integrador parceiro, propiciando ao jovem um primeiro contato com o mercado de trabalho.

SUSTENTABILIDADE Em abril, a Redecard lançou seu terceiro Relatório Anual de Sustentabilidade elaborado nos padrões GRI ( Global Reporting Initiative ), submetido à verificação da GRI ("GRI Check"). O nível de aplicação GRI foi classificado como "B". Esta publicação está disponível em:www.redecard.com.br/ri.

Em setembro, a Redecard foi selecionada pelo 4º ano consecutivo para compor a carteira do Índice Dow Jones de Sustentabilidade (Dow Jones Sustainability Index World - DJSI). A carteira 2012/2013 do DJSI é formada por um seleto grupo de 340 empresas de 30 países, sendo apenas 9 delas brasileiras.

Em dezembro, a Redecard aderiu ao Programa Brasileiro do GHG Protocol, com objetivo de reforçar seu compromisso com a governança climática.

INCENTIVO À CULTURA, ESPORTE E À AÇÃO SOCIALA Redecard valoriza as manifestações culturais, esportivas e sociais do País e, em 2012, investiu R$ 11,4 milhões por meio de leis de incentivo ao desenvolvimento da cultura. A Companhia manteve sua estratégia e continuou focando grande parte de seus aportes em projetos que valorizam a música e as suas mais variadas manifestações. O destaque foi para a Caravana da Música, uma ação socioeducativa que atende crianças e jovens em situação de risco em todo o país realizando atividades educativas e capacitação por meio da música. Ainda durante o ano, patrocinou os musicais do Rock in Rio e da Galinha Pintadinha, personagem popular entre as crianças na atualidade. A Companhia, ainda, tornou-se mantenedora do Instituto Tomie Ohtake e do MAM - SP.

Por meio da Lei Federal de Incentivo ao Esporte, a Redecard investiu R$ 2,9 milhões na área, com destaque para a Mega Rampa 2012 e o Mundial de Futevolei 4X4, evento que aconteceu no final do verão carioca em uma arena especialmente montada nas areias da Praia de Copacabana.

Adicionalmente, foram investidos R$ 3,3 milhões em projetos sociais incentivados pelo Estatuto da Criança e do Adolescente (ECA). Entre as associações que contaram com o apoio da Companhia, destacam-se a Associação Alfasol, o Instituto Movere, a Associação de Assistência a Criança Deficiente (AACD) e a Associação Obra do Berço, com o projeto social "Empreendedor do Futuro", alinhado aos objetivos do Instituto Redecard.

INSTITUTO REDECARDO Instituto Redecard desenvolveu uma série de novas iniciativas ao longo de 2012, com intuito de reforçar sua missão de educação ao empreendedorismo. Fruto de um diagnóstico e planejamento prévios, as frentes trabalhadas pelo Instituto foram organizadas de forma clara, seguindo um modelo estratégico e eficiente.

Na frente ''Empreendimentos Com Fins Lucrativos", o Programa Sustentabilidade para Pequenos Negócios foi redesenhado, em parceria com a CDL, e implementado em seis capitais. Outros dois programas foram criados, em parceria com o Tribanco e DPaschoal, com intuito de levar conhecimento sobre gestão para micro e pequenos negócios por meio de diferentes canais. Ao todo, cerca de 3.250 empreendedores foram diretamente impactados nessa frente.

Outra área foco, que se destacou em 2012, foi a de "Empreendimentos Híbridos", representada pelo Programa Aceleradora de Impacto da Artemisia. Ao longo do ano, 15 negócios sociais foram apoiados pelo Instituto e ainda contaram com o envolvimento de trainees e 25 voluntários da Redecard. Além disso, dois negócios selecionados receberam investimentos diretos do Instituto para implementar projetos relacionados a meios de pagamentos. Indiretamente, mais de 177 mil pessoas foram impactadas por esses negócios sociais.
Na frente "Empreendimentos Sem Fins Lucrativos", o novo Programa de Fortalecimento Institucional de ONGs, realizado em parceria com a Visão Mundial, capacitou 20 líderes comunitários em Fortaleza.

Além da implementação dos programas, o Instituto apoiou eventos representativos em 2012, como a Semana Global do Empreendedorismo Endeavor - o maior movimento empreendedor do mundo - e o Fórum Mundial de Negócios Sociais da NESsT. Os dois eventos reuniram mais de 1,8 milhão de participantes em todo o Brasil.

PRÊMIOS E RECONHECIMENTOSMaterialidade no Brasil - como as empresas identificam os temas relevantes
Uma análise envolvendo 195 instituições brasileiras mostrou que a Redecard está entre as empresas que melhor estruturam e incorporam os processos de definição dos temas relevantes para a sustentabilidade de suas atividades. A companhia ocupou a 12º colocação no estudo realizado pela Report Sustentabilidade, consultoria especializada no tema.

14º Prêmio Abrasca de melhor Relatório Anual

A Redecard ficou em 4º lugar no 14º Prêmio Abrasca de melhor Relatório Anual, colocação inédita desde a primeira participação da companhia na premiação. A iniciativa reconheceu as empresas que divulgaram suas informações de forma objetiva e transparente em seus relatórios anuais de 2011.

AUDITORIA INDEPENDENTE

Durante o exercício de 2012 a Companhia contratou os serviços de auditoria independente da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. A Companhia adota como política atender à regulamentação que define as restrições de serviços a serem prestados pelos auditores independentes à mesma Companhia aberta.

Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, foram prestados pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, somente serviços relacionados à auditoria externa.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIAA Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.AGRADECIMENTOSEncerramos mais um ano com muitas realizações. Agradecemos o empenho de nossos funcionários e a confiança de nossos clientes.

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