Sul America : Notice to the Market -Notice to the Market - Notice to the market on the debentures tender offer*

Nos termos do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e no artigo 53 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), SUL AMÉRICA S.A., na qualidade de emissora e ofertante ("Companhia"), BANCO ITAÚ BBA S.A. ("Coordenador Líder") e BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A. ("BB-BI", e, em conjunto com o Coordenador Líder, "Coordenadores"), na qualidade de instituições intermediárias, vêm, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição de debêntures simples, nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até três séries, da segunda emissão ("Debêntures") de Sul América S.A. ("Companhia"), ao amparo do processo simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários ("Procedimento Simplificado") instituído na Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 ("Instrução CVM 471"), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas ("Código ANBIMA") e do convênio para adoção do Procedimento Simplificado firmado em 20 de agosto de 2008, entre a CVM e ANBIMA
- Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA") ("Convênio CVM-ANBIMA"), republicar o Aviso ao Mercado da Oferta publicado em 18 de março de 2014 para (i) comunicar o rebaixamento da classificação de risco das Debêntures divulgada pela Standard & Poor's; e (ii) em razão de exigências apresentadas pela d. CVM, ajustar a redação das disposições referentes aos itens "Prazo de Subscrição", "Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização" e "Valor Nominal Unitário" abaixo e alterar o cronograma estimativo da Oferta para prever a realização do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo) em 10 de abril de 2014, ou seja, um dia útil após a data originalmente prevista, com a correspondente modificação dos eventos subsequentes.

CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87 - NIRE 33.300.032.991
Companhia Aberta de Capital Autorizado - CVM nº 21121
Rua Beatriz Larragoiti Lucas, nº 121, parte, CEP 20211-903, Rio de Janeiro - RJ
perfazendo o total de até

Autorização Societária: A emissão das Debêntures, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") ("Emissão"), a oferta pública de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"), e a celebração da Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) e do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), serão realizadas com base nas deliberações (i) da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 28 de fevereiro de 2014, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") em 10 de março de 2014 e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro ("DOERJ") e no jornal "Valor Econômico" em 14 de março de 2014; e (ii) da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 17 de março de 2014, cuja ata foi arquivada na JUCERJA em 19 de março de 2014 e publicada no DOERJ e no jornal "Valor Econômico" em 25 de março de 2014.

Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados ("CETIP"), à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e: (i) com relação às Debêntures da Primeira Série, mediante utilização dos créditos decorrentes das debêntures da primeira emissão da Companhia, emitidas nos termos do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Primeira Emissão de Sul América S.A.", celebrado em 13 de janeiro de 2012, entre a Companhia e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, conforme aditado ("Debêntures da Emissão Anterior"), desde que livres e desembaraçadas de ônus ou encargos de qualquer espécie, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo) das Debêntures da Primeira Série até a respectiva Data de Integralização da(s) Debênture(s) da Primeira Série em questão (ou seja, a data em que a respectiva Debênture da Primeira Série for efetivamente subscrita e integralizada) ("Preço de Integralização das Debêntures da Primeira Série"), observado que: (a) o Preço de Integralização das Debêntures da Primeira Série em uma determinada Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série será o mesmo para todas as Debêntures da Primeira Série subscritas e integralizadas na respectiva Data de Integralização; (b) o valor de cada uma das Debêntures da Emissão Anterior será correspondente ao saldo devedor do valor nominal das Debêntures da Emissão Anterior, acrescido dos juros, calculados pro rata temporis desde a data de pagamento de juros imediatamente anterior até a respectiva Data de Integralização da(s) Debênture(s) da Primeira Série em questão ("Valor por Debênture da Emissão Anterior"); (c) o valor do crédito de cada titular de Debêntures da Emissão Anterior ("Crédito das Debêntures da Emissão Anterior") será calculado com base na Remuneração da Primeira Série definida no Procedimento de Bookbuilding, e será obtido pela multiplicação (i) do Fator (conforme definido abaixo) aplicável; (ii) pelo Valor por Debênture da Emissão Anterior; e (iii) pela quantidade de Debêntures da Emissão Anterior apresentadas para integralização das Debêntures da Primeira Série ("Quantidade de Debêntures da Emissão Anterior"), conforme fórmula abaixo:
Crédito das Debêntures da Emissão Anterior = Fator x Valor por Debênture da Emissão Anterior x
Quantidade de Debêntures da Emissão Anterior
onde o "Fator" será determinado de acordo com a tabela abaixo:

d) a quantidade de Debêntures da Primeira Série que será obtida pelo investidor para cada Debênture da Emissão Anterior entregue será igual ao Crédito das Debêntures da Emissão Anterior, ficando desde já estabelecido que caso o Crédito das Debêntures da Emissão Anterior seja um número fracionado, será realizado um arredondamento para cima, para o número inteiro seguinte, de forma que a quantidade de Debêntures da Primeira Série para cada investidor seja sempre um número inteiro; (e) somente poderão ser utilizadas para integralizar Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Emissão Anterior que estiverem custodiadas na CETIP; e (f) os titulares de Debêntures da Emissão Anterior que utilizarem Crédito das Debêntures da Emissão Anterior para integralizar Debêntures da Primeira Série deverão adotar todas as medidas e providências necessárias à efetivação da integralização das Debêntures da Primeira Série, bem como renunciarão, de forma irrevogável e irretratável, a quaisquer direitos a que façam jus na qualidade de titulares de Debêntures da Emissão Anterior, inclusive eventuais garantias e/ou remunerações e/ou encargos referentes às suas Debêntures da Emissão Anterior, que serão canceladas pela Companhia; (ii) com relação às Debêntures da Segunda Série, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a respectiva Data de Integralização da(s) Debênture(s) da Segunda Série em questão (ou seja, a data em que a respectiva Debênture da Segunda Série for efetivamente subscrita e integralizada) ("Preço de Integralização das Debêntures da Segunda Série"), exclusivamente em moeda corrente nacional; e (iii) com relação às Debêntures da Terceira Série, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da Terceira Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série até a respectiva Data de Integralização da(s) Debênture(s) da Terceira Série em questão (ou seja, a data em que a respectiva Debênture da Terceira Série for efetivamente subscrita e integralizada) ("Preço de Integralização das Debêntures da Terceira Série", e o Preço de Integralização das Debêntures da Primeira Série, o Preço de Integralização das Debêntures da Segunda Série e o Preço de Integralização das Debêntures da Terceira Série, quando referidos indistintamente, "Preço de Integralização"), exclusivamente em moeda corrente nacional. (Para os fins deste item "Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização", "Primeira Data de Integralização" significa a data em que a primeira das Debêntures da respectiva série for integralizada). Debêntures da Emissão Anterior: As Debêntures da Emissão Anterior foram objeto de oferta com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e foram emitidas com valor nominal total de R$500.000,00 e prazo de vencimento de cinco anos, que terminará em 6 de fevereiro de 2017. Os titulares das Debêntures da Emissão Anterior fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios, pagos semestralmente, correspondentes a 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,15% ao ano, na base de 252 dias úteis. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a emissão das Debêntures da Emissão Anterior foram destinados para: (i) suprir necessidades de caixa decorrentes da expansão das operações da Companhia e de suas sociedades controladas; (ii) reconstituir o caixa após a liquidação de dívida financeira; e (iii) objetivos corporativos gerais.

Quantidade: Serão emitidas, no mínimo, 500.000.000 de Debêntures, e, no máximo, 750.000.000 de Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, observado o disposto no item "Séries" abaixo. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade máxima de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até 112.500.000 Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Suplementares"), destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Companhia aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Companhia, em uma ou mais datas, até a última Data de Integralização da respectiva série. A critério dos Coordenadores e da Companhia, conforme excesso de demanda verificado na Oferta, as Debêntures Suplementares poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade máxima de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20%, ou seja, em até 150.000.000 de Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas ("Debêntures Adicionais"), que somente poderão ser emitidas pela Companhia em comum acordo com os Coordenadores no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Companhia, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. Tendo em vista o disposto neste item, fica desde já certo e ajustado que no prazo de até 30 dias contados da data de publicação do anúncio de encerramento da Oferta ("Anúncio de Encerramento"), a Escritura de Emissão será aditada, uma ou mais vezes, independentemente de qualquer deliberação societária da Companhia e/ou de qualquer assembleia geral de Debenturistas, exclusivamente para, se for o caso, (i) cancelar eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta; (ii) refletir a(s) emissão(ões) de Debêntures Suplementares e/ou Debêntures Adicionais; e/ou (iii) conforme previsto no item "Séries" abaixo, consolidar as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, caso tenham sido emitidas, em uma única série.

Séries: A Emissão será realizada em até três séries, de forma que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, nos termos do item "Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)" acima, observado que o somatório das Debêntures da primeira série ("Debêntures da Primeira Série"), das Debêntures da segunda série ("Debêntures da Segunda Série") e das Debêntures da terceira série ("Debêntures da Terceira Série") não poderá exceder a quantidade prevista no item "Quantidade" acima, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série ou às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às "Debêntures" devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto. Conforme previsto no item "Quantidade" acima, a Escritura de Emissão será aditada, independentemente de qualquer deliberação societária da Companhia e de qualquer assembleia geral de Debenturistas, exclusivamente para consolidar as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, caso tenham sido emitidas, em uma única série,

Remuneração da Primeira Série: Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série em circulação não será atualizado monetariamente. Juros Remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série em circulação incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 110,00%, da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI") ("Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Remuneração da Primeira Série. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2014 e o último, na Data de Vencimento da Primeira Série.
Remuneração da Segunda Série: Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série em circulação não será atualizado monetariamente. Juros Remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série em circulação incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 110,00%, da variação acumulada da Taxa DI ("Remuneração da Segunda Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Remuneração da Segunda Série. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração da Segunda Série será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2014 e o último, na Data de Vencimento da Segunda Série.
Remuneração da Terceira Série: Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série em circulação será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA"), desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série em circulação automaticamente ("Atualização Monetária da Terceira Série"). Juros Remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série em circulação, atualizado pela Atualização Monetária da Terceira Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a uma determinada taxa ao ano, base 252 dias úteis, a ser definida de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitada a 1,25% ao ano, base 252 dias úteis, acrescidos exponencialmente à média aritmética das taxas internas de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B - NTNB, com vencimento em 2020, que deverão ser as cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA, a serem apuradas no fechamento do terceiro e quarto Dias Úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo de dias) ("Juros da Terceira Série", e, em conjunto com a Atualização Monetária da Terceira Série, "Remuneração da Terceira Série", e a Remuneração da Primeira Série, a Remuneração da Segunda Série e a Remuneração da Terceira Série, quando referidas indistintamente, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Juros da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Terceira Série serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão, no dia 15 do mês de abril de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de abril de 2015 e o último, na Data de Vencimento da Terceira Série.

Plano da Oferta, Público-Alvo da Oferta e Pessoas Vinculadas: Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo da Oferta; e (iii) que os representantes dos Coordenadores e as demais Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder ("Plano da Oferta"). O Plano da Oferta será fixado nos seguintes termos: (i) as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação dos Coordenadores e das demais Instituições Participantes da Oferta; (ii) os Coordenadores realizarão a Oferta de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição, por si e/ou, mediante prévia aprovação da Companhia, por meio (a) de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que venham a participar da Oferta e realizem esforços de colocação das Debêntures, e que não sejam consideradas Participantes Especiais (conforme definido abaixo) ("Coordenadores Contratados"); e/ou (b) de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que venham a participar da Oferta e realizem esforços de colocação das Debêntures ("Participantes Especiais", e, em conjunto com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, "Instituições Participantes da Oferta"); (iii) o público-alvo da Oferta é composto por (a) com relação às Debêntures da Primeira Série, exclusivamente por titulares de Debêntures da Emissão Anterior e que sejam considerados Investidores Qualificados (conforme definido abaixo); e (b) com relação às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, investidores institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$300.000,00 (trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras; e investidores não residentes devidamente registrados perante a CVM que invistam no Brasil, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta ("Investidores Qualificados"); (iv) após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a publicação deste Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, poderão ser realizadas apresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) ("Apresentações para Potenciais Investidores"), conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com a Companhia; (v) após prévia e expressa aprovação pela Companhia, os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão, conforme o caso, submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo
50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; (vi) não haverá recebimento de reservas ou lotes mínimos ou máximos, devendo a Oferta ser efetivada de acordo com o disposto nos itens "Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)", "Prazo de Subscrição" e "Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização" acima, podendo ser levadas em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, observado, entretanto, que os Coordenadores se comprometem a direcionar a Oferta a investidores que tenham perfil de risco adequado, bem como a observar tratamento justo e equitativo quanto aos mesmos; (vii) poderá ser aceita a participação de investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia; (b) controladores ou administradores dos Coordenadores e das demais Instituições Participantes da Oferta; (c) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (d) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nas alíneas (a), (b) ou (c) acima (em conjunto, "Pessoas Vinculadas"), no Procedimento de Bookbuilding, não havendo limitação com relação à quantidade de Debêntures. A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações, vide seção "Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário" do Prospecto Preliminar; (viii) tendo em vista que a Oferta das Debêntures será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja Oferta: (a) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de despesas e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), no prazo de três Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior a 500.000.000 de Debêntures, podendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal investidor, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso de despesas e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), no prazo de três Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição; (ix) encerrado o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidarão as intenções de investimento dos investidores para subscrição das Debêntures;

Prospecto Preliminar e Formulário de Referência: O Prospecto Preliminar, que incorpora por referência o Formulário de Referência, está disponível nos seguintes endereços e páginas da Internet:
• COMPANHIA - SUL AMÉRICA S.A. , Rua Beatriz Larragoiti Lucas, nº 121, parte, CEP 20211-903, Rio de Janeiro - RJ ( http://www.sulamerica.com.br/ri, em tal página, clicar em "Prospecto Preliminar").
• COORDENADOR LÍDER - BANCO ITAÚ BBA S.A., Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º a 8º, 11º e 12º andares, CEP 04538-132, São Paulo- SP

• BB-BANCO DE INVESTIMENTO S.A. , Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, CEP 20031-204, Rio de Janeiro - RJ (http://www.bb.com.br/ofertapublica - nesse website clicar em "Outros Prospectos", e em seguida no item "SulAmerica - Prospecto Preliminar da 2ª Emissão Pública de Debêntures").
• CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS , Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, CEP 01452-001, São Paulo - SP (http://www.cetip.com.br, em tal página, selecionar o link "Prospectos" na seção "Comunicados e Documentos", em seguida, "Prospectos de Debêntures", digitar "Sul América" e o ano "2014", e clicar em "Buscar", na sequência, acessar o link referente ao Prospecto Preliminar).
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM, Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, CEP 20159900, Rio de Janeiro - RJ;
e Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo - SP
(http://www.cvm.gov.br, em tal página, acessar no item "Acesso Rápido", "ITR, DFP, IAN, IPE, FC, FR e outras Informações", no link, digitar "Sul América" e clicar em "Continuar". Em seguida, clicar em "Sul América S.A." e selecionar "Prospecto de Distribuição Pública". Clicar em download do Prospecto com a data mais recente). O Formulário de Referência está disponível nos endereços e página da Internet da CVM, indicados acima.

Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores e/ou a CVM, nos endereços indicados acima.
A Oferta encontra-se em análise pela CVM. O Prospecto Definitivo será colocado à disposição dos investidores nos locais referidos acima, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, o que dependerá da concessão de registro da Oferta pela CVM. Quando divulgado, o Prospecto Definitivo deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da Oferta, prevalecendo as informações nele constantes sobre quaisquer outras.

Rio de Janeiro, 3 de abril de 2014

e serão denominadas "Debêntures da Primeira Série". Consequentemente, as Debêntures da Terceira Série, caso emitidas, serão renumeradas para "Debêntures da Segunda Série".

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento.

COORDENADORES

Coordenador Líder

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