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AMIL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF n.º 36.461.242/0001-20
NIRE: 33.3.0028203-3
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 12 de março de 2012.
1. - Data, Hora e Local:
No dia 12 de março de 2012, às 14:00 horas, na sede social da Amil Participações S.A. ("Amilpar" ou "Companhia"), na Av. das Américas n.º 4.200, Bloco 3, sala 601, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, R.J.
2. - Convocação e Presença:
Dispensada a prévia convocação dos membros do Conselho de Administração na forma do artigo 16, parágrafo 6º, do estatuto social da Companhia.
3. - Composição da mesa:
Assumiu a presidência da mesa o Sr. Edson de Godoy Bueno, Presidente do Conselho de Administração, que convidou o conselheiro Sr. Gilberto João Ferreira da Costa para secretariar os trabalhos.
4. - Ordem do dia:
4.1. Examinar, discutir e deliberar sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras, o parecer dos auditores independentes da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011;
4.2. Examinar, discutir e deliberar sobre o estudo técnico de viabilidade acerca da realização futura do ativo fiscal diferido, nos termos da Instrução CVM 371/2002;
4.3. Deliberar sobre a proposta da administração para destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011;
4.4. Examinar, discutir e deliberar sobre o orçamento anual de 2012 da Amilpar, nos termos do artigo 17, inciso XII, do Estatuto Social da Companhia;
4.5. Examinar as propostas para contratação de empresa de auditoria independente e escolher o prestador de serviço, nos termos da Instrução CVM 308/1999;
4.6. Deliberar pela criação de Comitê de Sustentabilidade, bem como pela análise e aprovação do regimento interno do Comitê, conforme parágrafo nono do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia;
(Esta página é parte integrante da Ata de Reunião Conselho de Administração da Amil Participações S.A. realizada em 12 de março de 2012)
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4.7. Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da
Companhia a ser realizada em 19 de abril de 2012.
5. - Deliberações Tomadas pela Unanimidade dos Conselheiros, após exame dematerial concernente aos itens da ordem do dia e discussões:
5.1. Aprovação, nos termos do artigo 142, V, da Lei nº 6.404/76, do relatório da administração, das demonstrações financeiras e do parecer dos auditores independentes da Companhia, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Em conseqüência, os conselheiros presentes se manifestaram no
sentido de que todo o material correspondente ao relatório da
administração, às demonstrações financeiras e ao parecer dos
auditores independentes do exercício social findo em 31 de
dezembro de
2011, seja submetido à Assembleia Geral Ordinária da
Companhia a ser convocada na forma da lei.
5.2. Aprovação do estudo técnico de viabilidade acerca da realização futura do ativo fiscal diferido, nos termos da Instrução CVM nº 371/2002.
5.3. Aprovação da proposta de destinação do lucro líquido do exercício, na forma constante das Demonstrações Financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2011, com a recomendação de distribuição de dividendos cujo valor será divulgado juntamente com os resultados do exercício. Conforme a proposta para a destinação do lucro líquido do exercício, os dividendos serão pagos em 26 de abril de 2012, observada a relação de acionistas na data-base de 13 de março de 2012.
5.4. Aprovação, nos termos do artigo 17, inciso XII do Estatuto Social, do orçamento anual de 2012 da Companhia.
5.5. Aprovação da proposta da empresa Grant Thornton do Brasil Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF nº 10.830.108/0001-65, para prestação de serviços de auditoria independente à Companhia, de forma a atender a rotatividade prevista no caput do artigo 31 da Instrução CVM 308/1999.
5.6. Aprovação da criação de Comitê de Sustentabilidade da Amilpar e do Regimento Interno do Comitê, nos termos do parágrafo nono, do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, em consonância com a manifestação dos conselheiros da Companhia em reunião realizada em 07 de novembro de 2011 e com a proposta da Diretoria de Sustentabilidade.
Posteriormente, em conseqüência da deliberação, supra, e em conformidade com proposta da Diretoria de Sustentabilidade, foram eleitos os seguintes membros titulares para compor o Comitê que exercerão mandato de 1 (um) ano a contar a partir da presente data, nos termos do item 3.3. do Regimento: 1. Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno, eleita Presidente do Comitê de Sustentabilidade; 2. Sr. Jorge Ferreira da Rocha, eleito Vice-Presidente do Comitê de Sustentabilidade; 3. Sra. Odete Fernandes Freitas, Diretora de Sustentabilidade, eleita Membro Permanente; 4. Sr. Paulo Marcos Senra Souza, eleito Membro Permanente; 5. Sr. Henrique Lourenço Grossi, eleito Membro
(Esta página é parte integrante da Ata de Reunião Conselho de Administração da Amil Participações S.A. realizada em 12 de março de 2012)
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Não Permanente; 6. Sra. Cláudia Danienne da Silva Marchi,
eleita Membro Não Permanente; e 7. Sra. Denise Chaves Chaer
do Nascimento, eleita Membro Não Permanente. Os membros
eleitos declaram nos termos do artigo 147 da Lei 6.404/76
estarem desimpedidos para o exercício de suas funções.
5.7. Aprovação de convocação para a Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada em 19
de abril de 2012 que deliberará sobre: 1. AssembleiaGeral
Ordinária: a) Tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e deliberar sobre o relatório da administração, as
demonstrações financeiras e o parecer dos auditores
independentes da Companhia relativos ao exercício social
encerrado em
31/12/2011; b) Deliberar sobre a proposta da administração
para destinação do lucro líquido do exercício findo em
31/12/2011 e a distribuição de dividendos; c) Fixar a
remuneração global anual dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, conforme o disposto no inciso
II do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia. 2.
Assembleia Geral Extraordinária: a) Deliberar sobre a
proposta da administração para as alterações do estatuto
social da Companhia, de modo a contemplar as cláusulas
mínimas obrigatórias conforme nova versão do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado; e b) Deliberar, conforme o disposto
no inciso VII do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia,
pela aprovação de novo plano de outorga de opção de compra de
ações da Companhia.
6. - Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida
e aprovada por todos os membros do Conselho de Administração
da Companhia: Assinaturas: Edson de Godoy Bueno (Presidente);
Gilberto João Ferreira da Costa (Secretário). Os Srs. Jorge
Ferreira da Rocha, Dulce Pugliese de Godoy Bueno e Luiz
Fernando Furlan votaram na forma do artigo 16, Parágrafo 5º
do Estatuto Social.
Certifico que a presente ata é cópia fiel daquela transcrita
no Livro próprio.
Rio de Janeiro, 12 de março de 2012.
Gilberto João Ferreira da Costa
Secretário
(Esta página é parte integrante da Ata de Reunião Conselho de Administração da Amil Participações S.A. realizada em 12 de março de 2012)