ATW TECH INC. (via TheNewswire)
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Acquisition
Le 21 juin 2022, la Société a annoncé son intention de procéder à l’acquisition de deux cibles et a par la suite fait des mises à jour relativement à ces transactions afin de préciser son intention de clôturer la première cible avant le 31 août 2023, la dernière de ces mises à jour ayant été publiée par ATW en date du 28 juin 2023. En date de ce jour, ATW est fière d’annoncer la clôture de l’acquisition de
Dans le cadre de la Transaction, la Société acquiert la totalité des actions en circulation du capital-actions de NEOS pour un prix total d’achat de 3 107 572 $. Ce prix est payable à la clôture par l’émission aux vendeurs de 48 421 827 actions d’ATW à un prix réputé de 1 452 655 $, l’émission de débentures convertibles pour un montant total de 825 000 $, la prise en charge d’une dette de NEOS par ATW pour un montant estimé de 403 026 $, la prise en charge de la dette d’un vendeur envers NEOS au montant de 176 891 $ et le paiement comptant d’un montant de 250 000 $. Les débentures convertibles émises dans le cadre de la Transaction sont sans intérêt et sont payables par ATW dans un délai d’un an à compter de la date de clôture de la Transaction. Avant ou à la date d’échéance des débentures, celles-ci peuvent être converties en actions ordinaires de la Société, le nombre d’actions étant calculé en divisant le montant total de la somme à être convertie par 0,05$. Suivant la clôture de la Transaction, les Vendeurs de NEOS (les « Vendeurs ») détiendront approximativement 15.2% des actions en circulation d’ATW sur une base non-diluée et 19,4% sur une base partiellement diluée si les débentures étaient converties. Toutefois, il est à noter qu’aucun des Vendeurs ne détiendra, individuellement, plus de 10% des actions en circulation d’ATW, que ce soit sur une base non-diluée ou partiellement diluée.
Les Vendeurs transigent sans lien de dépendance avec la Société. De plus, les Vendeurs n’agissent pas de concert entre eux.
Les actions émises en vertu de la Transaction sont assujetties à une période de négociation restreinte d’une durée de quatre mois, conformément à la législation applicable en valeurs mobilières.
La Transaction demeure assujettie à un certain nombre de conditions de clôture, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX.
Placement privé
ATW annonce également un nouveau placement privé, sans intermédiaire, d’un produit brut de 730 000 $ (le « Placement privé ») par l’émission de 24 333 333 unités de la Société (les « Unités ») au prix de 0,03 $ par Unité. Chaque Unité est composée d’une action ordinaire de la Société (une « Action ») ainsi que d’un bon de souscription donnant droit au porteur d’acquérir une Action au prix d’exercice de 0,05$ pour une période de 36 mois à partir de la date de clôture. Le produit du Placement privé sera utilisé par ATW, à son bénéfice et à celui de ses filiales, pour ses opérations courantes.
Le Placement privé est considéré comme une « opération avec une personne apparentée » au sens duRèglement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières(le « Règlement 61-101 »), étant donné que certains initiés, dont notamment un membre de la haute direction et l’un des administrateurs de la Société, devraient souscrire à un total de 6 666 666 d’Unités dans le cadre du Placement privé. Le Placement privé est dispensé de l'obligation d'évaluation officielle et de l'obligation d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101 (en vertu des paragraphes 5.5(a) et 5.7(a)), étant donné que ni la juste valeur marchande des Unités à être distribuées aux personnes initiées, ni la valeur de la contrepartie reçue en échange de ces Unités ne dépassent 25% de la capitalisation boursière de la Société. Le Placement privé a été approuvé par les administrateurs indépendants de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important concernant le Placement privé plus de 21 jours avant la date de clôture du Placement privé pour des raisons commerciales valables afin que la clôture ait lieu dans un délai conforme aux pratiques habituelles du marché pour des transactions de cette nature.
Les titres émis en vertu du Placement privé seront assujettis à une période de négociation restreinte d’une durée de quatre mois, conformément à la législation applicable en valeurs mobilières. De plus, le Placement privé est sujet à l’approbation de la TSXV. La TSXV et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Mise à jour du placement privé précédemment annoncé
La Société souhaite faire une mise à jour sur le placement privé sans intermédiaire, annoncé le 1ermai
Le Placement privé additionnel est considéré comme une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101, étant donné que ce sont des initiés de la Société qui souscriront aux 4 500 000 Unités du Placement privé additionnel. Le Placement privé additionnel est dispensé de l'obligation d'évaluation officielle et de l'obligation d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101 (en vertu des paragraphes 5.5(a) et 5.7(a)), étant donné que ni la juste valeur marchande des Unités du Placement privé additionnel à être distribuées aux personnes initiées, ni la valeur de la contrepartie reçue en échange de ces Unités du Placement privé additionnel ne dépassent 25% de la capitalisation boursière de la Société. Le Placement privé additionnel a été approuvé par les administrateurs indépendants de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important concernant le Placement privé additionnel plus de 21 jours avant la date de clôture du Placement privéadditionnel pour des raisons commerciales valables afin que la clôture ait lieu dans un délai conforme aux pratiques habituelles du marché pour des transactions de cette nature.
Les titres émis en vertu du Placement privé additionnel seront assujettis à une période de négociation restreinte d’une durée de quatre mois, conformément à la législation applicable en valeurs mobilières. De plus, le Placement privé est sujet à l’approbation de la Bourse de croissance TSX. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué
Mise à jour des prêts précédemment annoncés
La Société souhaite faire une mise à jour sur les deux prêts garantis annoncés le 1ermai 2023 (« le « Financement »). La Société a conclu des conventions de prêts garanties (les «Prêts») avec (i) Gercanoit inc. («Gercanoit»), pour un montant de 250
Le produit du Financement sera utilisé par ATW, à son bénéfice et à celui de ses filiales, pour la Transaction ainsi que ses opérations courantes.
Le Financement est considéré comme une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101, étant donné que les Prêteurs sont un initié et une société contrôlée par un initié de la Société.Le Financement est dispensé de l'obligation d'évaluation officielle et de l'obligation d'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101 (en vertu des paragraphes 5.5(b) et 5.7(f)), étant donné que (i) aucun titre de la Société n’est inscrit à la cote de la Bourse de
PROFIL D’ATW TECH
ATW Tech (TSX-V : ATW) est une entreprise du secteur des technologies, propriétaire de plusieurs plateformes technologiques reconnues telles que Semeon Analytiques, Option.Vote et Voxtel.Semeon est une plateforme d'analyse de texte à la fois précise et extrêmement fiable destinée aux avis clients. Semeon utilise une combinaison unique de technologies (« machine learning ») et de traitement du langage naturel (NLP) pour déceler des comportements pertinents parmi les avis clients, quel que soit le canal utilisé. Option.vote offre un système de scrutin multimodal sur mesure pour les syndicats, les partis politiques, les associations professionnelles et tous ceux qui cherchent un moyen sûr de réduire leurs coûts de vote et d'améliorer leur taux de participation.VoxTelest une plateforme dédiée à la facturation téléphonique et aux solutions de paiement alternatives pour les lignes fixes et mobiles.
Mise en garde relative aux déclarations prospectives
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la conclusion des transactions, à la date de clôture de celles-ci, à l’impact éventuel sur la Société de cette acquisition, à la capacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre du Placement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ce Placement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent, sans s’y limiter, ce qui suit :
(i) ATW obtiendra les approbations réglementaires nécessaires pour l’acquisition de NEOS selon des modalités acceptables au plan commercial; (ii) L’acquisition de NEOS permettra à ATW Tech de réaliser les synergies anticipées;(iii) la direction de ATW ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du Placement privé. Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) L’incapacité de la Société à réaliser les synergies anticipées pour une quelconque raison ou des enjeux techniques ne permettant pas l’intégration des systèmes de NEOS avec ceux de ATW; (ii) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du Placement privé; (iii) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour les acquisitions ou le Placement privé; (iv) des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (v) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers empêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (vi) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités de ATW Tech est présentée à la rubrique « Risque et incertitudes » aux pages 11 et 12 du rapport de gestion annuel 2022 de ATW Tech, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adressewww.sedar.com. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que ATW Tech pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur de ATW Tech. ATW Tech n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.
Des informations supplémentaires sur la Société sont disponibles sur SEDAR à l’adressewww.sedar.com.
Source
Président et chef de la direction
ctrudeau@atwtech.com
www.atwtech.com
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