Banestes S A Banco do Estado do Espírito Santo : Eleição da Diretoria e do Comitê de Auditoria

CNPJ 28.127.603/0001-78

NIRE 32300000703

Cod. CADOC 26.1.9.040-6

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO

BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO

ESPÍRITO SANTO, REALIZADA EM SETE DE

AGOSTO DE DOIS MIL E VINTE, EM SUA SEDE

SOCIAL.

Data, Horário e Local: 7 de agosto de 2020, às 14 horas, na sede social da Sociedade, localizada na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Avenida Princesa Isabel, n.º 574, 9º andar, Bloco B, Centro, Edifício Palas Center, nos termos do caput e do § 4º do artigo 33 do Estatuto Social. Presença: Presidente, Sergio Pereira Ricardo; Conselheiros, Andreia Pereira Carvalho, Carla Barreto, João Felício Scárdua, José Amarildo Casagrande, Nilson Elias Tristão, Pedro Marcelo Cezar Guimarães e Rogério Arthmar. Ausente, por motivo justificado, o Conselheiro Luiz Fernando Schettino. Registra-se que a reunião foi realizada por videoconferência, devido à adoção de medidas de contingência associadas ao combate à disseminação do novo coronavírus (COVID-19).Mesa: Sergio Pereira Ricardo, Presidente; Márcia Carvalho Lauff, Secretária. Ordem do Dia: eleição de membros estatutários. Deliberações Tomadas: ELEGEU: I. Em atendimento ao OFÍCIO G N.º 006/2020, do acionista controlador, Estado do Espírito Santo, para compor a Diretoriado Banestes S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo, com mandato até a posse dos que forem eleitos na 1ª Reunião do Conselho de Administração - RCA que suceder à Assembleia Geral Ordinária - AGO de 2022:

1. no cargo de Diretor-Presidente:José Amarildo Casagrande, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, Bancário aposentado, Carteira de Identidade 06259339-7, IFP- RJ, CPF 730.368.627-49, residente na Rua Desembargador João Manoel de Carvalho, nº 145/102-B, Barro Vermelho, Vitória (ES), CEP 29057-630, ficando responsável pelas áreas jurídica, de secretaria executiva, de imprensa e comunicação, de marketing, assessoria de pesquisa econômica e de mercado, e pelo laboratório Banestes; (ii) no cargo de Diretor de Relações com Investidores e de Finanças, Fernando Poncio Paiva, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, Bancário aposentado, Carteira de Identidade 651.299, SSP-ES, CPF 876.076.547-04, residente na Rua Constante Sodré, n.º 1341/602, Praia do Canto, Vitória (ES), CEP 29055-420, ficando responsável pelas áreas financeira e de mercado, de contabilidade, de numerário e compensação, e de relações com investidores e planejamento; (iii) no cargo de Diretor da área de administração: Alcio de Araujo, brasileiro, divorciado, Administrador de Empresas, Carteira de Identidade 8.211.529, SSP/SP, CPF 741.290.588-00, residente na Rua Aquino Araújo, n.º 111/501, Praia da Costa, Vila Velha (ES), CEP 29101-951, ficando responsável pelas áreas de recursos humanos, engenharia, segurança patrimonial e suprimentos, aquisição e contratos, ouvidoria geral e pela comissão permanente de licitação e pregão; (iv) no cargo de Diretor da área de riscos e controle, Carlos Artur Hauschild, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, Advogado, Carteira de Identidade 6.054.550.022, SJS-RS, CPF 760.531.560-00, residente na Av. Antônio

Gil Velozo, n.º 3.330/901, Praia de Itapoã, Vila Velha (ES), CEP 29101-742, ficando responsável por controles internos e compliance, segurança da informação e fraudes, análise de riscos integrados, modelos de risco, informações corporativas e proteção de dados, análise de risco, e formalização e avaliação de bens e projeto; (v) no cargo de Diretor da área de rede,

Fernando Valli Cardoso, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, Bancário, Carteira de Identidade 399.050, SSP/ES, CPF 798.500.307-04, residente na Rua Tupinambás, n.º 95/302-2VG, Jardim da Penha, Vitória (ES), CEP 29060-810, ficando responsável pelas áreas de atendimento digital, estratégica de pontos de atendimento, correspondente, rede de agências, superintendências regionais norte, centro, centro sul, noroeste e sul, pela superintendência de negócios pessoa jurídica, e pelo comitê de negócios;

1. no cargo de Diretor da área de administração de recursos de terceiros e distribuição, Marcos Amaral Vargas, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, Bancário, Carteira de Identidade 1.228.644, SSP/ES, CPF 045.786.587-32, residente na Rua Paraguai, n.º 97, Jardim América, Cariacica (ES), CEP 29140-190, ficando responsável pelas áreas de administração de recursos de terceiros e de distribuição (administração fiduciária de fundos de investimento, controladoria de ativos e passivos, escrituração de cotas de fundos, prestação de serviços de custódia qualificada de recursos de terceiros e distribuição de produtos de investimento); (vii) no cargo de Diretor da área de negócios e recuperação de ativos, Marcos Vinícius Nunes Montes, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, Bancário, Carteira de Identidade 2.009.092, SPTC/ES, CPF 111.601.417-38, residente na Av. Carlos Orlando Carvalho, n.º 441/301, Jardim da Penha, Vitória (ES), CEP 29060-260, ficando responsável pelas áreas de cartões (operacional, rede e inovações), de reestruturação de ativos, consignação, crédito imobiliário, contas de depósito, arrecadação e cobrança bancária, crédito comercial (pessoa física e pessoa jurídica), crédito rural e para investimentos, e cartões (rede e inovações), e, ainda, pelas superintendências de reestruturação de ativos, de produtos e serviços e de cartões; e (viii) no cargo de Diretor da área de tecnologia, Silvio Henrique Brunoro Grillo, brasileiro, casado em regime de separação de bens, Engenheiro Eletricista, Carteira de Identidade 569.580, SSP/ES, CPF 742.571.027-72, residente na Rua Waldomiro Antônio Pereira, n.º 55/702, Mata da Praia, Vitória (ES), CEP 29066-290, ficando responsável pelas áreas de desenvolvimento de sistemas, infraestrutura tecnológica, canais eletrônicos, produção, governança de TI e projetos e sustentação e manutenção de sistemas. As responsabilidades ora atribuídas aos Diretores eleitos estão de acordo com as estabelecidas no Manual de Organização - MANOR da Sociedade. Na sequência, em conformidade com as normas vigentes dos órgãos reguladores e autorreguladores, fixouas áreas de atuação/responsabilidades dos Diretores eleitos, conforme segue: Fernando Poncio Paiva: Banco Central do Brasil: operações swap (Resolução 3.505/2007); área contábil (Resolução 3.198/2004); operações de empréstimos e troca de títulos (Resolução 3.197/2004); operações compromissadas (Resolução 3.339/2006); acordos para compensação no Sistema Financeiro Nacional - SFN (Resolução 3.263/2005); assuntos relativos ao Sistema de Pagamentos Brasileiro - SPB (Circular 3.281/2005); consulta a informações relativas a posições em instrumentos financeiros derivativos (Resolução 3.908/2010); operações de cessão de créditos (Resolução 3.998/2011); e assuntos do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - Selic (Circular n.º 3.808/2016); Comissão de Valores Mobiliários - CVM: pelo cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM n.º 202/1993, artigos 5º e 6º (função de relações com investidores e responsabilidade pela prestação de informações ao público investidor; Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA: Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas de Negociação de Instrumentos Financeiros; e representar o Banestes S.A. perante à Anbima, respondendo por todo e qualquer ato e informações; Alcio de Araújo: Banco Central do Brasil:ouvidoria (Resolução 4.433/2015); Sistema de Registro de Demandas do Cidadão - RDR (Circular 3.729/2014); e política de relacionamento com clientes e usuários (Resolução 4.539/2016); Comissão de Valores Mobiliários - CVM: pelo cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM n.º

529/2012 (instituição da Ouvidoria no âmbito do mercado de valores mobiliários); Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA: Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para o Programa de Certificação Continuada; Carlos Artur Hauschild: Banco Central do Brasil: Sistema de Informações de Créditos - SCR (Circular 3.870/2017); atualização dos dados no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central - Unicad (Circular 3.165/2002); apuração dos limites e padrões mínimos (Circular 3.398/2008); por prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei 9.613/1998 - Lavagem de Dinheiro (Circular 3.461/2009); fornecimento de informações (Circular 3.504/2010); apuração montante dos ativos ponderados pelo risco - RWA, Patrimônio de Referência - PR e capital principal (Resolução 4.193/2013); cumprimento da Política de Responsabilidade Socioambiental - PRSA (Resolução 4.327/2014); gerenciamento de riscos - CRO e estrutura de gerenciamento de capital (Resolução 4.557/2017); divulgação de informações de gestão de Riscos e capital (Resolução 4.745/2019 que alterou a Resolução 4.557/2017); cadastro de clientes no Sistema Financeiro Nacional - SFN - CCS (Circular 3.347/2007); política de segurança cibernética (Resolução 4.658/2018 e Circular 3.909/2018); cumprimento de limites - máxima exposição (Resolução 4.677/2018); Comissão de Valores Mobiliários - CVM: pelo cumprimento das obrigações estabelecidas na Instrução CVM n.º 301/1999 (crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores); pela supervisão dos procedimentos e controles internos previstos no inciso II do caput do artigo 4º da Instrução CVM n.º 505/2011 (operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários); pela supervisão dos procedimentos e controles internos estabelecidos no inciso II do caput do artigo 15 da Instrução CVM n.º 542/2013 (prestação de serviços de custódia de valores mobiliários); pela supervisão das regras, procedimentos e controles internos estabelecidos no inciso II do caput do Art. 28 da Instrução CVM n.º 543/2013 (prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários e de emissão de certificados de valores mobiliários); e nos termos estabelecidos no inciso IV do artigo 4º da Instrução CVM n.º 558/2015 (exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários), a responsabilidade pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e da referida Instrução; Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA: responsabilidade de Controles Internos e Compliance em relação aos Códigos ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros; Programa de Certificação Continuada; Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais; Distribuição de Produtos de Investimento; Fatca - Foreign Account Tax Compliance Act: Lei Internacional (Responsible Office - RO); SWIFT Customer Security Controls Policy: Política Internacional (Chief Risk Officer - CRO); Federação Brasileira de Bancos - FEBRABAN: Código de Conduta Ética e Autorregulação Bancária; Fernando Valli Cardoso: Banco Central do Brasil:Carteira Comercial (Resolução 2.212/1995); e contratação de correspondentes (Resolução 3.954/2011); Marcos Amaral Vargas: Banco Central do Brasil: Carteira de Investimento (Resolução 2.212/1995); Comissão de Valores Mobiliários - CVM:pelo cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM n.º 505/2011, inciso I do caput do artigo 4º (operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários); administração de carteira de valores mobiliários - atividades de administração fiduciária, de acordo com o inciso III do caput do Art. 4º da Instrução CVM nº 558/2015 (exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários); atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento aberto, ou de captação de ordens pulverizadas de venda de ações (inciso II, parágrafo 1º do artigo 1º da Instrução CVM n.º 424/2005); pelo cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM n.º 539/2013, inciso III do artigo 7º (dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil

do cliente - Suitability); pelo cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM n.º 542/2013, conforme inciso I do caput do Art. 16 (prestação de serviços de custódia de valores mobiliários); pelo cumprimento das normas estabelecidas na Instrução CVM n.º 543/2013, conforme inciso I do Art. 28 (prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários e de emissão de certificados de valores mobiliários); Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA: Códigos Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (Administração Fiduciária); Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais; Distribuição de Produtos de Investimento; Marcos Vinícius Nunes Montes: Banco Central do Brasil: carteiras de arrendamento mercantil, de crédito imobiliário, e de crédito, financiamento e investimento (Resolução 2.212/1995); área de arrendamento mercantil (Resolução 2.309/1996); contas de depósitos (Resolução 4.753/2019); registro de garantias sobre veículos/imóveis (Resolução 4.088/2012); área de crédito rural (Resolução 3.556/2008); por operações de câmbio (Resolução 3.568/2008); e por questões de arranjo de pagamento (Circular 3682/2013). Em seguida, registrouque (i) os eleitos declararam atender os requisitos mínimos de elegibilidade previstos, em especial, artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, Resolução n.º 4.122, de 2/8/2012, do Conselho Monetário Nacional, Lei n.º 13.303, de 30/6/2016, e Decreto Estadual (ES) n.º 3065-R/2012;(ii) os eleitos apresentaram os documentos comprobatórios estabelecidos no artigo 3º da Instrução CVM n.º 367, de 29/5/2002; (iii) a posse dos eleitos nos respectivos cargos somente ocorrerá após a aprovação pelo Banco Central do Brasil, restando, dessa forma, a Diretoria assim constituída: Diretor Presidente: José Amarildo Casagrande; Diretor de Relações com Investidores e de Finanças: Fernando Poncio Paiva; Diretores: Alcio de Araujo, Carlos Artur Hauschild, Fernando Valli Cardoso, Marcos Amaral Vargas, Marcos Vinícius Nunes Montes e Silvio Henrique Brunoro Grillo; (iv) os eleitos Fernando Valli Cardoso, Marcos Amaral Vargas e Marcos Vinícius Nunes Montes, empregados da Sociedade, terão seus contratos de trabalho suspensos, devendo ser firmado Contrato Individual de Diretor Estatutário com esses profissionais, após a posse nos respectivos cargos. II. Em atendimento ao OFÍCIO G N.º 007/2020, para compor o Comitê de Auditoriado Banestes S.A., - Banco do Estado do Espírito Santo, com mandato até a posse dos que forem eleitos na 1ª Reunião do Conselho de Administração - RCA que suceder à Assembleia Geral Ordinária - AGO de 2021: Mário Zan Barros, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, Contador, Carteira de Identidade 881.908, SSP- ES, CPF 978.425.757-20, residente na Rua Fortunato de Abreu Gagno, n.º 135/802, Jardim Camburi, Vitória (ES), CEP 29090-200, a quem caberá o exercício da função de Coordenador do Comitê de Auditoria, em atendimento ao § 2º do artigo 50 do Estatuto Social desta Sociedade; Sebastião José Balarini, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, Economista, Carteira de Identidade 157.022, SSP/ES, CPF 195.451.507-34, residente na Rua Chafic Murad, n.º 54/902, Bento Ferreira, Vitória (ES), CEP 29050-660. Em seguida, registrou que (i) as exigências do § 2º do artigo 12 do Regulamento anexo à Resolução n.º 3198/2004, do Conselho Monetário Nacional, e do § 2º do artigo 25, da Lei 13.303/2016, estão sendo atendidas pelo Senhor Mário Zan Barros, que possui comprovados conhecimentos nas áreas de auditoria e contabilidade societária; (ii) a remuneração dos eleitos foi estabelecida na Assembleia Geral Ordinária da Sociedade, realizada em 31 de julho de 2020; (iii) os eleitos declararam atender às condições prévias de elegibilidade previstas, em especial, artigo 25 da Lei 13.303/2016, Resolução n.º 4.122/2012, Regulamento Anexo à Resolução n.º 3.198/2004, do Conselho Monetário Nacional, Resolução CNSP n.º 321/2015, da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e Decreto Estadual (ES) n.º 3065-R/2012;(iv) a posse dos eleitos somente ocorrerá após a aprovação pelo Banco Central do Brasil, ficando o Comitê de Auditoria da Sociedade constituído pelos Senhores Mário Zan Barros (Coordenador) e

Sebastião José Balarini. Finalizando, registrou aindaque o processo de indicação e avaliação dos profissionais eleitos para compor a Diretoria e o Comitê de Auditoria da Sociedade foi analisado pelo Comitê de Remuneração e de Elegibilidade da Sociedade, que, por maioria, opinou favoravelmente às presentes indicações. O Conselheiro Pedro Marcelo Cezar Guimarães se absteve de votar na indicação do Diretor Fernando Valli Cardoso, pois já havia registrado sua abstenção enquanto membro do Comitê de Remuneração e de Elegibilidade. Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Vitória (ES), 7 de agosto de 2020. (ass.:) Sergio Pereira Ricardo, Presidente; Andreia Pereira Carvalho, Carla Barreto, João Felício Scárdua, José Amarildo Casagrande, Nilson Elias Tristão, Pedro Marcelo Cezar Guimarães e Rogério Arthmar, Conselheiros.

Fernando Poncio Paiva

Diretor de Relações com Investidores e de Finanças