BCI NAVIGATION : Rapport du président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise

BCI  NAVIGATION

Société anonyme au capital de 3.575.343,60 ?
Siège social : 3 rue du Velay, Z.I. Petite Montagne Sud, CE 1740, 91017 Evry cedex
SIREN : 423 859 099, R.C.S. Evry

Rapport du président du conseil d'administration
sur le gouvernement d'entreprise et sur le contrôle interne
établi en application de l'article L.225 - 37 du code de commerce
à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2011

En application des alinéas 6 et suivants de l'article L.225 - 37 du code de commerce, le présent rapport est destiné à rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration (I - Gouvernement d'entreprise) ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société (II - Procédures de contrôle interne). Ce rapport a été approuvé par le conseil d'administration du 27 avril 2011.

0.0.0.0.I -Gouvernement d'entreprise

1. Composition du conseil d'administration 

Membres du conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé :

• Monsieur Bruno Coiffet 

président et directeur général,
de nationalité française,
né le 22 mai 1946,
nombre d'actions détenues : 675

• Monsieur Camille Coiffet 

administrateur,
de nationalité française,
né le 21 août 1974,
nombre d'actions détenues : 5

• la société B.C.I. 

administrateur,
représentée par Madame Christine Coiffet,
née le 27 décembre 1958,
nombre d'actions détenues par B.C.I. : 1 796 609
nombre d'actions détenues par Madame Christine Coiffet : 675

La société atteint la proportion d'un tiers des membres de chaque sexe dans son conseil d'administration.

2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé 

Réunion et délibérations du conseil d'administration :

L'article 14 des statuts stipule que :

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L.232 - 1 (établissement des comptes annuels) et L.233 - 16 (établissement des comptes consolidés) du code de commerce.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

Nombre de réunion du conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé :

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration s'est réuni trois fois, le 15/01/2010, le 28/04/2010 et le 26/07/2010.

Présence des administrateurs aux réunions du conseil :

0.0.0.0.II -M. Bruno Coiffet : 3 sur 3 ;

0.0.0.0.III -M. Camille Coiffet : 3 sur 3 ;

0.0.0.0.IV -B.C.I. (représentée par Madame Christine Coiffet) : 3 sur 3.

Fonctionnement du conseil d'administration :

• L'ordre du jour de chaque réunion a été communiqué auparavant. 

• Les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission ont été mis à la disposition des administrateurs préalablement à la réunion. 

• Les administrateurs ont tous été en mesure de remplir convenablement leur mission. 

Principales décisions prises par le conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé :

• Arrêté des comptes de l'exercice clos le 31.12.2009 ; 

• Proposition d'affectation du résultat ; 

• Conventions réglementées ; conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; 

• Proposition de renouvellement du programme de rachat d'actions propres ; 

• Proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Camille Coiffet ; 

• Proposition de résolutions à soumettre à une assemblée générale extraordinaire (montant des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, augmentation de capital réservée aux salariés) ; 

• Convocation d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire ; 

• Projets d'ordre du jour et de résolutions à soumettre à la prochaine assemblée générale ; 

• Projet de rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ; 

• Approbation du projet de rapport du président sur le gouvernement d'entreprise et sur le contrôle interne ; 

• Etablissement des comptes semestriels et du rapport d'activité semestriel ; 

• Rémunération et primes allouées au Président Directeur Général ; 

Comité visé à l'article L.823 - 19 du code de commerce, chargé du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières :

• Composition du comité d'audit au cours de l'exercice écoulé : 

La société ayant fait le choix de se placer dans le cadre de l'exemption prévu par l'article L.823 - 20 4° du code de commerce et donc de réunir son conseil d'administration en formation de comité d'audit, la composition du comité d'audit au cours de l'exercice écoulé a été la suivante :

• Monsieur Bruno Coiffet, président du comité ; 

• Monsieur Camille Coiffet, membre du comité ; 

• B.C.I. (représentée par Madame Christine Coiffet), membre du comité. 

• Nombre de réunions du conseil d'administration en formation de comité d'audit au cours de l'exercice écoulé : 2 ( deux ) - ( 28/04/2010 et 26/07/2010).  

• Activité du comité d'audit au cours de l'exercice écoulé :  

• Examen des comptes (comptes annuels et comptes semestriels) et suivi du processus d'élaboration de l'information comptable et financière ; 

• Suivi du contrôle légal des comptes annuels et semestriels par les commissaires aux comptes ; 

• Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; 

• Suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes et suivi du budget des honoraires des commissaires aux comptes ; 

• Suivi du respect des obligations légales et réglementaires en matière d'information comptable et financière. 

Evaluation du fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités d'études :

Conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, le président du conseil d'administration a invité les administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux à l'occasion de la réunion du conseil d'administration arrêtant les comptes de l'exercice écoulé.
Les administrateurs ont confirmé être satisfaits de la qualité de la composition du conseil d'administration, de la périodicité des réunions, de l'information fournie par les dirigeants aux administrateurs, de la contribution de chaque membre aux travaux du conseil, de la qualité des discussions et, d'une manière générale, avoir en conséquence une appréciation tout à fait favorable du mode de fonctionnement du conseil.

3. Référence à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par une organisation représentative des entreprises 

Le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (consultable sur le site : http://www.code-afep-medef.com) est celui auquel se réfère la société BCI NAVIGATION pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225-37 du code de commerce.

Les principaux points sur lesquels la société BCI NAVIGATION ne se conforme pas au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF sont les suivants :

(*) Les articles auxquels il est fait référence dans la colonne de gauche sont ceux du document intitulé « Code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées » élaboré par l'AFEP et le MEDEF et révisé en avril 2010.

4. Principes et règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations des mandataires sociaux 

Il n'existe par de comité de rémunération.  Le conseil d'administration n'a pas mis en place de procédure pour fixer la rémunération et les avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

La rémunération du Président Directeur Général, avantages en nature compris, a été fixée par le conseil d'administration.
Les autres administrateurs ne sont pas rémunérés.

Les informations détaillées relatives aux rémunérations et avantages de tout nature versés aux mandataire sociaux devant être données dans le rapport de gestion présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire annuelle en application de l'article L.225-102-1 du code de commerce, sont précisées au chapitre A) VI dudit rapport.

5. Jetons de présence 

Aucune attribution de jetons de présence au conseil d'administration n'est proposée à l'assemblée générale.

6. Eventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général 

Le conseil d'administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du directeur général.

7. Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale 

L'article 19 « Admission aux assemblées générales »  des statuts stipule que :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au 3ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions fixées par l'article R.225-85 ou par l'article R.225-86, selon le cas, du code de commerce. »

8. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 

Néant.

0.0.0.0.V -Procédures de contrôle interne et de gestion des risques :

Ce rapport a été établi par le président du conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Sous la responsabilité du conseil d'administration, il revient à la direction de définir et de mettre en uvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Conformément à la loi, l'objet de ce rapport est de rendre compte des procédures de contrôle interne mises en place par la société BCI NAVIGATION.

Le rapport établi en application de l'article L.225-37 du code de commerce a fait l'objet d'une revue par le conseil d'administration. Cette revue et les travaux réalisés en 2010 n'ont pas révélé de défaillances notables ou d'insuffisances graves sur l'organisation du contrôle interne.

Les procédures de contrôle interne portent sur les trois points suivants :

2. Rappel des objectifs de la société assignés au contrôle interne. 

3. Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 

4. Informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société. 

1. Objectifs de la société en matière de contrôle interne 

Les procédures de contrôle interne mises en place dans la société ont pour objet de :

• vérifier la qualité et la fiabilité des informations financières, 

• s'assurer du respect de la conformité aux lois et aux règlements, 

• prévenir et maîtriser les risques d'erreur, en particulier dans les domaines comptable et financier, 

• prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, 

• s'assurer du bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, 

• vérifier le suivi et l'optimisation de l'exécution des opérations ainsi que le respect des décisions de la direction, 

• s'assurer du respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management. 

2. Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 

En raison de sa taille, la structure de la société est simple.
La direction générale autorise et contrôle la quasi globalité des opérations et transactions.

1. Organisation du système comptable : 

• système interne / externe : Les opérations comptables courantes ainsi que la fonction paie sont gérées sur les logiciels internes à la société mais ont été en majeure partie sous traiter à notre cabinet d'expertise comptable. Les comptes annuels sont établis par notre expert comptable qui opère une révision complète des comptes. Enfin les comptes annuels sont audités par les Commissaires aux comptes. 

• logiciel de gestion standard / spécifique : le logiciel comptable et le logiciel de paie sont des logiciels standards du marché. 

• rattachement hiérarchique : Le service comptable sous la surveillance de l'expert comptable est rattaché au directeur administratif et financier dans la gestion courante mais reporte en priorité au directeur général. 

• l'ensemble des cycles ayant un impact financier fait l'objet d'une procédure : 

  • Cycle Achat 

  • Cycle Trésorerie Encaissement / Décaissement 

  • Cycle gestion des immobilisations 

  • Cycle personnel / paie 

  • Cycle vente 

L'ensemble de ces procédures est basé sur une définition claire des responsabilités de chaque niveau hiérarchique, d'un double contrôle et d'une séparation des fonctions. Ces procédures sont régulièrement testées par les Commissaires aux comptes.

2. Acteurs ou structure(s) exerçant des activités de contrôle : 

• rôle des différents acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle en matière de procédures de contrôle interne (contrôle de gestion, audit interne ou autre fonction ayant une responsabilité en matière de contrôle interne) et leurs modalités générales de fonctionnement : 

• Conseil d'administration : 

Au terme de l'article 14 des statuts en vigueur dans la société, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en uvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux conférés par la loi et par les statuts.

• Direction générale de la société : 

La direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration par décision du conseil d'administration du 28 juin 2002. Il est investi des pouvoirs les plus étendus, sous réserve de ceux relevant du conseil d'administration ou de l'assemblée des actionnaires.

• Services comptables, administratifs et financiers 

La présidence et la direction générale de BCI Navigation étant assurées par la même personne, ces services sont sous la responsabilité du président directeur général.
Ces services sont composés d'un secrétariat comptable, des collaborateurs du cabinet d'expertise comptable et d'un directeur administratif et financier, Le directeur administratif et financier ainsi que le secrétariat comptable reportent directement au directeur général et ne sont investis d'aucun pouvoir d'engager la société vis-à-vis des tiers.

• Liaisons avec l'expert comptable externe : 

La comptabilité étant sous traitée à un cabinet d'expertise comptable, celui-ci assure un contrôle de la comptabilité, valide les chiffres d'affaires trimestriels,  et établit les comptes semestriels et annuels.

• Liaisons avec les commissaires aux comptes : 

Les comptes sont audités par les commissaires aux comptes sur une base semestrielle et annuelle. De plus, les commissaires aux comptes vérifient le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée. Ils s'assurent de la cohérence dles communications relatives aux publications de chiffre d'affaires trimestriel. Enfin, de par leur mission, les commissaires aux comptes analysent et testent les procédures mises en place et notamment celles relatives au contrôle interne.

• Liaisons avec l'AMF : 

En raison de sa cotation sur un marché réglementé, l'information fournie au public fait l'objet d'un contrôle par les services de l'AMF. Les publications légales font l'objet d'un contrôle a posteriori par ces services. Le rapport annuel ainsi que l'ensemble de l'information réglementée ainsi que les communiqués supplémentaires diffusés sont présentés à l'AMF pour visa, validation et/ou information avant publication.

3. Informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société pour gérer les risques 

• Principales procédures de contrôle interne mises en place par la société : 

• Cycle Achat : Tous les achats significatifs sont autorisés par la direction générale et font l'objet d'un appel d'offres. Les devis non retenus sont jetés. 

Les bons de commande sont établis par le secrétariat et signés par la direction.

• Cycle Trésorerie Encaissement / Décaissement :  

L'évolution de la trésorerie fait l'objet d'un suivi mensuel et les prévisions sont revues sur la même périodicité.

• Cycle gestion des immobilisations : La décision d'investissement est prise par l'acheteur et soumise à l'aval de la direction. Le cycle achat en lui-même suit la même procédure que les autres achats. 

De plus, la société a mis en place une procédure complémentaire permettant de s'assurer de l'appartenance des immobilisations et de faciliter le rapprochement de l'inventaire physique avec la comptabilité

• Cycle personnel / paie : La décision d'embauche est prise par la direction. Cette dernière détermine les conditions de rémunération. Le contrat de travail est établi, avec éventuellement l'aide d'un conseil extérieur et validé par la direction. 

• Cycle vente / facturation : Les contrats commerciaux sont directement traités par la direction générale. Il n'existe pas de service commercial en tant que tel. 

• Protection des actifs : en tant que société d'ingénierie en développement de logiciels informatiques, la société procède systématiquement et périodiquement au dépôt et aux mesures de protection de ses développements. 

Le président du conseil d'administration
Bruno Coiffet