HUIS CLOS : Adoption Code Middlenext

HUIS CLOS

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Communiqué du 22 mars 2011

ADOPTION DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT POUR LES VALEURS MOYENNES ET PETITES

En séance de ce jour, le conseil d'administration a considéré le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, publié par Middlenext en décembre 2009, plus adapté à la taille et aux structures de la société et a décidé de s'y référer, dès à présent.

Cette adoption a été ratifiée à l'exception :

• de la recommandation n°3 concernant la limitation des indemnités de départ d'un dirigeant mandataire social. Dans la mesure où il n'existe à l'heure actuelle aucune convention ayant un tel objet, le conseil préfère conserver l'intégralité de sa marge de manuvre en la matière. 

• de l'alinéa concernant l'abstention de vote et la non participation aux délibérations du conseil en cas de conflits d'intérêts contenu dans la recommandation n°7. En effet, le conseil a considèré que : 

• sa composition réduite à trois membres, dont le Fondateur et son épouse, implique de ne pas avoir une approche trop extensive de la notion de conflit d'intérêts, de façon à ne pas placer le troisième membre, Mr Jean Charles GALLI, en position d'être le seul à pouvoir trancher au nom du conseil dans les nombreuses matières impliquant le Fondateur. 

• Concernant en particulier les relations entre la société et sa holding animatrice, qui la détient à plus de 85%, le conseil d'administration ne serait pas en mesure d'approuver les conventions règlementées qui régissent les deux entreprises puisque tous les administrateurs ont également des intérêts dans la holding détentrice. 

Afin de répondre à la recommandation n°6 du code Middlenext, il a été procédé à la lecture du règlement intérieur de la gouvernance de l'entreprise, transmis précédemment aux administrateurs et aux dirigeants pour étude et prise de connaissance. Le conseil d'administration a approuvé le contenu de ce dernier dans son intégralité, sa mise en ligne sur le site internet de la société (www.huisclos.fr:
http://www.huisclos.fr/ > « le groupe Huis Clos » > « Informations règlementées ») est faite parallèlement à la diffusion de ce communiqué.

Rappel des bases de la gouvernance actuelle de l'entreprise

Le pouvoir de surveillance est assuré par le conseil d'administration, composé des administrateurs suivants :

• René BERTIN, qui cumule les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général, mandat d'administrateur renouvelé par assemblée générale du 30 mai 2006 pour une période de six ans, soit jusqu'à la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011. 

• Claudine BERTIN, son épouse, mandat d'administrateur renouvelé par assemblée générale du 30 mai 2006 pour une période de six ans, soit jusqu'à la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011. 

• Société SFPP, représentée par Jean Charles GALLI son Président, mandat d'administrateur renouvelé par assemblée générale du 30 mai 2006 pour une période de six ans, soit jusqu'à la tenue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011. 

En particulier, le conseil considère que Mr Jean Charles GALLI peut être qualifié d'administrateur indépendant, compte tenu de son activité totalement externe au groupe, du fait que ce dernier n'entretient aucune relation commerciale avec la société et ne perçoive aucune rémunération de la part de cette dernière, donc que son seul intérêt est le meilleur fonctionnement économique possible de l'entreprise, en toute équité, afin de pouvoir tirer profit de la capitalisation et des éventuels dividendes de cette dernière en tant qu'actionnaire.

Le pouvoir exécutif est assuré par les dirigeants suivants :

• René BERTIN, Président Directeur Général, Mandataire social renouvelé dans ces fonctions le 30 mai 2006, qui cumule les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général, sa mission est principalement orientée sur les aspects stratégiques de l'entreprise. 

• Jean Marc PLUTAU, portant le titre de Directeur Général Exécutif, qui dirige l'ensemble des activités opérationnelles et intervient en appui du Directeur Général sur les aspects stratégiques et en collaboration du Directeur Général Adjoint sur l'aspect finance. 

• Eric PETIT, portant le titre de Directeur Général Adjoint, qui gère les fonctions administratives et financières du groupe et intervient en appui du Directeur Général sur les aspects stratégiques et en collaboration du Directeur Général Exécutif sur l'aspect opérationnel. 

Le conseil considère que la composition actuelle du pouvoir exécutif reflète un bon équilibre des compétences nécessaires à la direction de l'entreprise et qu'elle répond positivement à une majorité des points de vigilance soulevés par le code Middlenext.

Il n'y a pas de cumul « contrat de travail / mandat social », René Bertin, seul mandataire social au sein de l'exécutif, ne bénéficie pas d'un contrat de travail, tandis que Jean Marc Plutau et Eric Petit sont uniquement salariés et ne sont pas mandataires sociaux.