Telepizza : Relevant fact 09/04/2019 Board of Directors report on takeover bid

Telepizza Group, S.A. ("Telepizza Group" or the "Company"), in compliance with the provisions of Article 227 of the consolidated text of the Securities Market Act approved by Royal Legislative Decree 4/2015, of October 23 (the "Securities Market Act"), by means of this notice communicates the following:

RELEVANT INFORMATION

Reference is made to the Relevant Events published on March 28 and 29, 2019 (with registration number 276520 and 276549, respectively) in which the National Securities Market Commission communicated the authorization and the acceptance period of the voluntary takeover bid (the "Offer") made by Tasty Bidco, SLU (the "Offeror") over all of the shares representing the share capital of Telepizza Group at a price of 6.00 euros per share.

In compliance with the provisions of article 134.4 of the Securities Market Act and in article 24 of Royal Decree 1066/2007, of 27 July, on the regime of takeover bids, the Company submits the mandatory report of the Board of Directors of Telepizza Group in relation to the Offer, approved unanimously in sessions held on 8 and 9 April 2019 with all of its members being present save for Mr. Mark Alistair Porterfield Brown and Mr. Alejo Vidal-Quadras de Caralt, due to their situation of conflict of interest as they are proprietary directors of the Offeror. Mr. Brown and Mr. Vidal-Quadras have excused their attendance for such reasons by means of communication duly sent to the Secretary of the Board.

Madrid, 9 April 2019

Mr. Javier Gaspar Pardo de Andrade

Secretary of the Board of Directors

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TELEPIZZA GROUP, S.A. EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN FORMULADA POR TASTY BIDCO, S.L.U.

Con fecha 28 de marzo de 2019, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") autorizó la oferta pública de adquisición (la "Oferta") sobre la totalidad de las acciones de Telepizza Group, S.A. ("Telepizza"o la "Sociedad"), formulada por Tasty Bidco, S.L.U. (el "Oferente"). La autorización de la Oferta fue anunciada mediante comunicación de hecho relevante de la CNMV (número de registro 276520).

Los términos y condiciones de la Oferta están descritos en el folleto explicativo de la Oferta elaborado por el Oferente y aprobado por la CNMV (el "Folleto"), que ha sido puesto a disposición del público de conformidad con el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "RD 1066/2007") y está disponible en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es) y de la Sociedad (www.telepizza.es).

De conformidad con el artículo 134.4 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la "LMV"), y con el artículo 24 del RD 1066/2007, el Consejo de Administración de la Sociedad ha formulado y aprobado en sesiones mantenidas el 8 y 9 de abril de 2019 el siguiente informe en relación con la Oferta. Se hace constar que a la citada sesión del Consejo de Administración asistieron, presentes o representados, todos los miembros de dicho Consejo salvo don Mark Alistair Porterfield Brown y don Alejo Vidal-Quadras de Caralt, al encontrarse en situación de conflicto de intereses en relación con la Oferta por tener la consideración de consejeros dominicales del Oferente y habiendo excusado su asistencia por dichas razones por medio de comunicación remitida al Secretario del Consejo. El presente informe ha sido aprobado con el voto favorable de todos los asistentes.

El Consejo de Administración de la Sociedad recuerda el carácter preceptivo pero no vinculante de este informe y de las opiniones manifestadas en él, por lo que corresponde a cada accionista, en función de sus particulares intereses y situación, decidir si acepta o no la Oferta.

1.PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Conforme a los términos del Folleto, las características principales de la Oferta son las siguientes:

1.1.Oferente

El Oferente es Tasty Bidco, S.L.U., una sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad española, con domicilio social en calle Pradillo 5, bajo exterior derecha, 28002 Madrid, provista de N.I.F. B-88208848, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 38.249, Folio 84, Sección 8ª, Hoja M-680586 y con código LEI 959800MBNYRRJ2HY7625. Las participaciones del Oferente no están admitidas a cotización en ningún sistema de negociación de valores organizado.

El Oferente hace constar en el Folleto que, a la fecha del mismo, está íntegramente participado, de forma indirecta, por fondos, vehículos y cuentas gestionadas o asesoradas por KKR Credit Advisors (US) LLC ("KCA") o sus filiales (los "Inversores KKR"). KCA es una sociedad de responsabilidad limitada (limited liability company) de Delaware y una gestora de inversiones registrada en la SEC con arreglo a la Ley de Asesores de inversores de 1940 (Investment Advisers Act of 1940).

Los Inversores KKR mantienen su participación en el Oferente a través de una cadena de sociedades luxemburguesas íntegramente participadas, directa o indirectamente, por Tasty Aggregator, S.à r.l. ("Tasty Aggregator").

Tasty Aggregator es un vehículo de inversión constituido para facilitar la inversión inicial de los Inversores KKR en Telepizza. Tasty Aggregator es titular de 28.528.165 acciones de Telepizza representativas del 28,324% de su capital social. Además, Oregon Public Employees Retirement Fund

("Oregon"), una cuenta segregada gestionada por KCA en su condición de entidad gestora de inversiones, es titular de 242.697 acciones de Telepizza, representativas del 0,241% de su capital.

Según se indica en el Folleto, una vez finalizado el plazo de aceptación de la Oferta y antes de la fecha de liquidación, determinados fondos y vehículos promovidos (sponsored), gestionados y asesorados por KCA o sus filiales, y determinados vehículos de inversión de Torreal Sociedad de Capital Riesgo, S.A. ("Torreal"), J. Safra Group ("Safra"), Artá Capital SGEIC, S.A. ("Artá") y Altamar Private Equity SGIIC S.A.U. ("Altamar" y, conjuntamente con Torreal, Safra y Artá, los "Co-Inversores") se incorporarán a la estructura de inversión del Oferente, mientras que algunos Inversores KKR y Oregon procederán a la desinversión de su participación indirecta en Telepizza.

KCA es a su vez una filial indirecta de KKR & Co. Inc. (junto con sus filiales, "KKR"). KKR es una firma de inversión global líder en la gestión de diversas clases de activos alternativos como capital privado (private equity), energía, infraestructuras, activos inmobiliarios y crédito. El capital social de KKR & Co. Inc. se compone de tres clases de acciones A, B y C, respectivamente. Las acciones clase A están admitidas a negociación en la Bolsa de Nueva York (NYSE: KKR).

Según se detalla en el Folleto, KCA y sus filiales son las únicas entidades que adoptan las decisiones de inversión relativas a los fondos, vehículos y cuentas que participan en la estructura de inversión del Oferente o a los que se incorporarán a la estructura de inversión antes de la liquidación de la Oferta, así como a las sociedades participadas por dichos fondos, vehículos y cuentas, entre las que se encuentran el Oferente y Telepizza. Por ello, KCA debe ser considerada como la entidad que controla al Oferente a los efectos del artículo 42 el Código de Comercio, por remisión del artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores.

El Folleto contiene una descripción exhaustiva de la actual estructura de propiedad y control del Oferente, así como de las operaciones de inversión y desinversión en su cadena de control que, según el Folleto, está previsto se ejecuten con carácter previo a la liquidación de la Oferta.

1.2.Valores a los que se extiende la Oferta

Según se indica en el Folleto, la Oferta se formula sobre la totalidad de las acciones emitidas en que se divide el capital social de Telepizza, esto es, 100.720.679 acciones. No obstante, de la Oferta se excluyen (i) 28.528.165 acciones de Telepizza titularidad directa de Tasty Aggregator, representativas del 28,32% del capital social de la Sociedad; y (ii) 242.697 acciones de Telepizza titularidad directa de Oregon, representativas del 0,24% del capital social de la Sociedad, que se atribuyen a KCA de acuerdo con lo previsto en el artículo 5 del RD 1066/2007 y han sido inmovilizadas hasta la finalización de la Oferta.

Como consecuencia de lo anterior, el número de acciones al que se extiende la Oferta de modo efectivo asciende a 71.949.817 acciones de la Sociedad, representativas de un 71,435% de su capital social (las "Acciones Objetivo").

No hay otros valores de la Sociedad distintos de las acciones objeto de la Oferta a los que deba dirigirse ésta, dado que Telepizza no tiene emitidos derechos de suscripción preferente, acciones sin voto, bonos u obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, valores canjeables o warrants, ni cualquier otro instrumento similar que pudiera dar derecho directa o indirectamente a la adquisición o suscripción de acciones de Telepizza. Lo anterior es sin perjuicio de los compromisos asumidos por la Sociedad frente a los beneficiarios de sus planes de incentivos basados en acciones, a los que se hace referencia en el apartado 5 del presente informe.

La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español y se dirige a todos los accionistas de Telepizza, con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia. En particular, el Folleto dispone que la Oferta no se formula, ni directa ni indirectamente, en los Estados Unidos de América, ni en ninguna jurisdicción donde la formulación de la Oferta exija la distribución o registro de documentación adicional al Folleto.

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Según consta en el Folleto, los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad a las que se dirige la misma.

1.3.Tipo de oferta

La Oferta tiene carácter voluntario, por no encontrarse el Oferente en ningún supuesto que determine la obligación de formular una oferta obligatoria de conformidad con el artículo 137 de la LMV y el artículo 3 del RD 1066/2007.

1.4.Contraprestación

El precio de la Oferta asciende a 6,00 euros por acción (el "Precio"). La adquisición de los valores objeto de la Oferta se llevará a cabo mediante compraventa y la totalidad de la contraprestación se abonará en efectivo (en euros).

Según consta en el Folleto, en el supuesto de que Telepizza distribuya dividendos, reservas o prima de emisión, o proceda al reparto de cualquier otra distribución a sus accionistas con anterioridad a la liquidación de la Oferta, el Precio se reducirá en un importe equivalente al importe bruto por acción de dicha distribución.

Tal y como se indica en la autorización de la Oferta por la CNMV y en el Folleto, el Precio ha sido fijado por el Oferente de acuerdo con las reglas sobre precio equitativo contenidas en el artículo 9 del RD 1066/2007, considerando en este sentido:

(i)que el Precio no es inferior al mayor precio satisfecho o acordado por (a) el Oferente; (b) KKR;

(c)los fondos y vehículos asesorados, promocionados (sponsored), constituidos o gestionados por filiales de KKR (los "Fondos KKR"); (d) las sociedades, vehículos y empresas participadas por los Fondos KKR (las "Participadas KKR", y junto con los Fondos KKR, las "Entidades Asesoradas por KKR"); y (e) los miembros de los órganos de administración, control y gestión de KKR y las Entidades Asesoradas por KKR durante los doce meses previos a la fecha del anuncio previo de la Oferta y hasta la fecha del Folleto;

(ii)que el Precio es igual a la contraprestación acordada en los compromisos irrevocables de aceptación de la Oferta referidos en el apartado 3.4 posterior de este informe, suscritos por el Oferente con determinados accionistas de Telepizza, titulares de 12.817.710 acciones, representativas del 12,73% del capital social de Telepizza;

(iii)que el Precio constituye la totalidad del precio acordado con los accionistas de Telepizza suscriptores de los referidos compromisos irrevocables de aceptación de la Oferta, sin que (a) exista ninguna compensación adicional al precio acordado; ni (b) se haya pactado ningún diferimiento en el pago; y

(iv)que no ha acaecido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 9 del RD 1066/2007 que pudiera dar lugar a una modificación del precio equitativo.

Adicionalmente, según lo dispuesto en el Folleto, el Oferente ha aportado en el marco de la Oferta un informe de valoración emitido por Ernst & Young Servicios Corporativos, S.L. ("EY"), con fecha 25 de marzo de 2019, que tiene por objeto la valoración de las acciones de Telepizza con arreglo a los métodos de valoración previstos en el artículo 10 del RD 1066/2007 a efectos de las ofertas públicas por exclusión de negociación.

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Tal y como se recoge en el Folleto y en el informe de EY, los métodos de valoración considerados y las conclusiones de cada uno de ellos son los que se indican respectivamente a continuación:

Según se indica en el Folleto, EY considera que la metodología que mejor recoge los factores intrínsecos de Telepizza, en concreto el futuro del Grupo Telepizza tras el acuerdo de alianza estratégica con Pizza Hut, es la de descuento de flujos de caja. Por este motivo, EY ha utilizado dicha metodología como referencia principal de valor, utilizando los restantes métodos y referencias de valoración como métodos de contraste. Con arreglo a ello, EY concluye que el valor por acción de Telepizza es de 5,68 euros por acción, si bien, debido a la importancia de algunos de los parámetros analizados, se ha realizado un análisis de sensibilidad de +/- 0,25%, que concluye con un rango de entre 5,55 y 5,82 euros por acción, por debajo por tanto del Precio de la Oferta.

En consecuencia, tal y como se indica en el Folleto, el Precio da cumplimiento a lo previsto en el artículo 10.6 del RD 1066/2007 al no ser inferior al mayor que resulta entre el precio equitativo al y el que resulta de tomar en cuenta, de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia, los métodos de valoración contenidos en el artículo 10.5 del RD 1066/2007 y utilizados por EY en su informe.

Según manifiesta el Oferente en el Folleto y se indica expresamente en el informe de valoración de EY, en la medida en que el Precio da cumplimiento a lo previsto en el artículo 10.6 del RD 1066/2007, el Oferente estaría habilitado para promover la exclusión de negociación de las acciones de Telepizza en las Bolsas de Valores sin necesidad de formular una oferta de exclusión, acogiéndose a la excepción prevista en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007 que requeriría que el Oferente mantuviera una orden sostenida de compra de las acciones de Telepizza a un precio igual al Precio de la Oferta.

1.5.Plazo de aceptación

Según se indica en el Folleto, el plazo de aceptación de la Oferta es de 30 días naturales a contar desde el día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta, por lo que el plazo de aceptación finalizará el día 30 de abril de 2019.

El citado plazo podrá ser ampliado en los casos en que la CNMV lo considere necesario para el buen fin de la Oferta y la protección a los accionistas de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el RD 1066/2007.

Igualmente, el plazo de aceptación quedará interrumpido en el caso de que se presentara una oferta competidora a la Oferta, quedando en tal caso el plazo automáticamente prorrogado de forma que los plazos de aceptación de todas las ofertas finalicen el mismo día.

1.6.Garantías y financiación de la Oferta

1.6.1. Garantías de la Oferta

En el supuesto de que la Oferta fuera aceptada por la totalidad de acciones a las que se dirige de manera efectiva, es decir, 71.949.817 acciones de Telepizza representativas del 71,43% de su capital, el Oferente vendría obligado a realizar un desembolso de 431.698.902 euros.

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