Grendene S A : Ata da 89ª Reunião do Conselho de Administração

GRENDENE S.A.

Companhia Aberta - CNPJ n.º 89.850.341/0001-60 - NIRE n.º 23300021118-CE

ATA DA 89ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

1. Data, Hora e Local: Realizada aos 13 dias do mês de agosto de 2020, às 14:30 horas, na Filial 1 da Companhia, localizada na Av. Pedro Grendene, nº 131- Bairro Volta Grande, na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95180-052.
2. Convocação e Presença: Foram efetuadas as convocações na forma prevista no artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, com a presença de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, via conferência telefônica, conforme permitido pelo artigo 19, §2º do Estatuto Social.
3. Mesa: Presidente da Reunião: Alexandre Grendene Bartelle

Secretário: Renato Ochman

1. Ordem do Dia: 1) Examinar e discutir o desempenho da Companhia no 2º trimestre e 1º semestre do exercício social em curso e as respectivas informações financeiras; 2) Deliberar sobre a ratificação dos investimentos aprovados pelo Comitê de Investimentos nas reuniões realizadas em 18 de setembro, 22 de outubro e 03 de dezembro de 2019; e 1º de abril de 2020; 3) Deliberar sobre a alteração do Regimento Interno do Comitê de Investimentos; 4) Deliberar sobre a eleição de dois novos membros para o Comitê de Investimentos; 5) Deliberar sobre a criação da Política de Investimentos Financeiros da Companhia; 6) Deliberar sobre a criação do Comitê de Transação com Partes Relacionadas e eleição de seus membros; 7) Deliberar sobre a criação do Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes Relacionadas; 8) Deliberar sobre a alteração da Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia; 9) Deliberar sobre a ratificação da criação da subsidiária da Companhia em Shangai, China, e a aprovação de seu plano de negócios, conforme proposto pela Diretoria; 10) Autorizar os Diretores a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima.
2. Deliberações: Os Conselheiros de Administração presentes aprovaram os itens da ordem do dia, a saber:
3. 1. Por unanimidade, o desempenho da Companhia no 2º trimestre e 1º semestre do exercício social de 2020 e as respectivas informações financeiras.
   2. Por unanimidade, com abstenção do conselheiro Alexandre Grendene Bartelle, a ratificação dos investimentos e operações com Partes Relacionadas aprovados pelo Comitê de Investimentos nas reuniões realizadas em 18 de setembro, 22 de outubro e 03 de dezembro de 2019, e 1º de abril de 2020, referente aos investimentos pela Companhia em sociedades em conta de participação no valor total de R$47.104.000,00 com a contraparte Even Construtora e Incorporadora S.A., parte relacionada, sendo R$8.000.000,00 no empreendimento Pensilvânia em 23/09/2019, R$7.000.000,00 no empreendimento Neto de Araújo em 23/10/2019, R$5.414.000,00 no empreendimento Jesuíno Maciel em 04/12/2019, R$5.000.000,00 no empreendimento Saioá em 02/04/2020, R$5.000.000,00 no empreendimento Venâncio em 02/04/2020, e R$16.690.000,00 no empreendimento Mairinque em 07/04/2020.
   3. Por unanimidade, a alteração dos itens 3.1, 3.5.7 e 3.5.8, do Regimento Interno do Comitê de Investimentos da Companhia, de modo a alterar a composição do Comitê de Investimentos para, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 07 (sete) membros, bem como alterar os quóruns de instalação e deliberação para o da maioria; os quais passarão a vigorar com a seguinte nova redação:
   4. • 3.1 - Composição e Mandato - O Comitê deve ser constituído por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, escolhidos pelo Conselho de Administração, sendo que um dos membros obrigatoriamente será o Presidente e terão mandatos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos."

"3.5.7 - Quorum de Instalação - As reuniões do Comitê deverão ser instaladas com a presença da maioria dos seus membros."

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"3.5.8 - Quorum de Deliberação - Todas as decisões deliberadas pelos membros do Comitê deverão ser

tomadas por votação da maioria dos presentes, exceto os legalmente impedidos."

5.4. Por unanimidade, em decorrência da deliberação tomada no item 5.3 acima, a eleição dos Senhores Alceu Demartini de Albuquerque, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 1.067.299.758/SSP-RS, inscrito no CPF/ME sob o nº 955.578.490-68, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Princesa Isabel, 1155, apto. 301 - Bairro Santana, CEP nº 90620-001, e Carlos Augusto Leone Piani, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 09.578.876-6 - IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº025.323.737-84, residente e domiciliado nos Estados Unidos, 1828 N Fremont St, Chicago, IL, Zip code 60614, como membros do Comitê de Investimentos da Companhia.

Dessa forma, o Comitê de Investimentos da Companhia passa a ser composto por 07 (sete) membros, quais sejam: Rudimar Dall Onder, Alexandre Grendene Bartelle, Pedro Grendene Bartelle, André de Camargo Bartelle e Rodrigo Geraldi Arruy, eleitos na Reunião do Conselho de Administração de 27/05/2019, Alceu Demartini de Albuquerque e Carlos Augusto Leone Piani, eleitos nesta reunião.

1. Por maioria de votos, a criação da Política de Investimentos Financeiros da Companhia que, rubricada pela mesa e pelos conselheiros presentes, fica arquivada na sede social da Companhia e publicada no site de Relações com Investidores da Companhia:http://ri.grendene.com.br, na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e B3 S.A.
   - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").
2. Por unanimidade, a criação do Comitê de Transação com Partes Relacionadas, composto por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros, com mandato de 02 (dois) anos, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração dentre membros efetivos do Conselho de Administração, diretores e outros executivos da Companhia, com poderes para analisar as transações entre partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses, de acordo com o estabelecido na Política para Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de fevereiro de 2020.

Ato contínuo, os conselheiros deliberaram, por unanimidade e sem quaisquer restrições, eleger os seguintes membros para o Comitê de Transações com Partes Relacionadas: Rudimar Dall Onder, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG nº. 8000789142-SSP/RS, inscrito no CPF/ME sob o nº. 254.626.870-87, com endereço na Rua Luis Buzetti, nº 906, CEP 95172-060, na Cidade de Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul; Rafael Vieira Grazziotin, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RS sob nº 46.773, estabelecido profissionalmente na Rua Borges de Medeiros, 560, 3º andar, CEP nº 95020-310, na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul e Alceu Demartini de Albuquerque, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 1.067.299.758/SSP-RS, inscrito no CPF/ME sob o nº 955.578.490-68, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Princesa Isabel, 1155, apto. 301 - Bairro Santana, CEP nº 90620-001.

1. Por unanimidade, a criação do Regimento Interno do Comitê de Transações com Partes Relacionadas que, rubricado pela mesa e pelos conselheiros presentes, fica arquivado na sede social da Companhia e publicado no site de Relações com Investidores da Companhia:http://ri.grendene.com.br, na CVM e B3.
2. Por unanimidade, a alteração dos itens 2, 4.3.1.(v) e (vi), 4.4.1.(i) e (ii), e 4.4.5, da Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia de modo a prever as atribuições do Comitê de Partes Relacionados ora criado, os quais passarão a vigorar com a seguinte redação:

"2. PÚBLICO-ALVO

A presente Política aplica-se à Grendene e às suas empresas controladas, bem como a todos os colaboradores e administradores da Companhia, ao Comitê de Partes Relacionadas, e sociedades coligadas da Companhia."

"4.3.1. Nas transações envolvendo Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições:

[...]

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1. as transações devem ser aprovadas, atendendo aos quesitos desta Política e da legislação vigente, na forma do estatuto social, pelo Diretor Presidente ou em reunião regular da diretoria por maioria de votos abstendo-se de participar (opinar, sugerir, influenciar ou deliberar) o diretor que possa ter caracterizado provável conflito de interesse, ou ainda pelo Conselho de Administração, de acordo com os limites previstos no estatuto social, conforme definido nesta Política e pela legislação aplicável;
2. as transações deverão ser submetidas previamente ao Comitê de Partes Relacionadas da Companhia, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 13 de agosto de 2020 , para análise e recomendação de transações específicas que possam envolver Partes Relacionadas, mas toda operação será aprovada pelo Diretor Presidente ou em reunião de diretoria ou ainda pelo Conselho de Administração, de acordo com os limites previstos no estatuto, cabendo ao(s) diretor (es) responsáveis pela aprovação identificarem a existência de partes relacionadas envolvidas na transação e tomarem todas as providências para que as operações estejam de acordo com a Lei, os regulamentos de órgãos reguladores, os estatutos da companhia e esta Política;

[...]"

"4.4.1. Em todas as Transações de Partes Relacionadas com a Grendene, as seguintes regras deverão ser observadas concomitantemente às regras estabelecidas no item 4.3 acima, quais sejam:

1. a transação deverá ser submetida à análise e recomendação prévia do Comitê de Partes Relacionadas, que deverá verificar as características, condições e vantagens da referida transação para a Grendene, e então sujeitá-la à aprovação do órgão de administração competente (Diretoria ou Conselho de Administração, conforme limites estabelecidos no Estatuto Social da Companhia);
2. a submissão das transações ao Comitê de Partes Relacionadas e aos órgãos de administração competente deverá vir acompanhada de:
3. 1. quadro comparativo de preços e condições após equalização técnica com outras cotações de mercado, sempre que viável, visando atender ao disposto no item 4.3.1.(i);
   2. razões que asseguram condições comutativas;
   3. justificativa para realizar a transação com a Parte Relacionada e não com terceiros;
   4. tipo de relacionamento com a Parte Relacionada;
   5. informações de eventuais transações correlatas previamente existentes; e
   6. benefícios esperados pela Companhia e pela Parte Relacionada.

[...]"

"4.4.5. O Comitê de Partes Relacionadas poderá contratar para auxílio, se assim julgar pertinente, consultores externos, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos, sem eximir-se de suas responsabilidades, conforme disposto em seu regimento interno. Em quaisquer situações, são vedadas formas de contratação de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores ou os acionistas."

5.9. Por unanimidade, a ratificação da criação da subsidiária da Companhia em Shangai, China, com capital social detido integralmente pela Companhia, no valor de até USD500.000,00, tendo como objeto social as atividades de comercialização de varejo e atacado de produtos da Companhia e de terceiros no mercado chinês, bem como a aprovação do plano de negócios da referida subsidiária, conforme proposto pela Diretoria, que, rubricado pela mesa e pelos conselheiros presentes, fica arquivado na sede social da Companhia.

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1. 5.10. Por unanimidade, autorizar a prática pela Diretoria da Companhia de todos os atos indispensáveis e a assinatura de todos os documentos e contratos necessários para que se tornem efetivas as deliberações da presente reunião e sua respectiva ata.

2. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente Ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os conselheiros presentes: (a.a.) Alexandre Grendene Bartelle - Presidente e Renato Ochman - Secretário; Pedro Grendene Bartelle, Bruno Alexandre Licarião Rocha, Maílson Ferreira da Nóbrega, Oswaldo de Assis Filho e Walter Janssen Neto - todos membros do Conselho de Administração.
3. Declaração: Na qualidade de Presidente e Secretário da presente Reunião do Conselho de Administração, declaramos que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio

Farroupilha, 13 de agosto de 2020.

Visto: ____________________________

Dr. Eduardo Mascarello

Advogado Inscrição OAB/RS nº. 77.475

CPF/CIC nº. 807.644.600-72

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