Aurskog Sparebank : Lederlønnsrapport 2023

Lederlønnsrapport

EMNE: Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2023

DATO: 12.02.2024

Lederlønnsrapport for regnskapsåret 2023

Introduksjon - incentiver og kriterier for godtgjørelse

Etter allmennaksjeloven § 6-16b og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer skal styret i Aurskog Sparebank etter hvert regnskapsår utarbeide en rapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse til ledende personer som omfattes av de etablerte retningslinjene for godtgjørelse. Rapporten er utformet og vedtatt i samsvar med finansforetaksloven med tilhørende forskrift, forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer og allmennaksjeloven.

ORGANISASJON AV LEDELSE OG TILLITSVALGTE

Bankens ledergruppe og styremedlemmer defineres som «ledende ansatte» i banken.

Medlemmer av bankens ledergruppe:

• Administrerende banksjef
• CFO/banksjef
• Leder bankdrift
• Leder BM
• Leder PM
• Leder sparing og investering.
• Kommunikasjons- og markedssjef

Frem til 30.mai var Leder PM og BM/banksjef én person. Da vedkommende sa opp sin stilling ble det besluttet å dele områdene PM og BM. Stillingene som leder PM og leder BM ble lyst ut internt og to interne kandidater ble ansatt i stillingene fra 1. juni.

Medlemmene av bankens ledergruppe har en avtalt oppsigelsestid på 3 måneder. Det er ikke inngått avtale om ytterligere etterlønn. Adm. banksjef gjennomgår og fastsetter lønns- og arbeidsvilkår til de øvrige medlemmene av bankens ledergruppe, innenfor den generelle godtgjørelsesordningen i banken.

Side: 1/8

Styret gjennomgår og fastsetter årlig adm. banksjefs lønn og øvrige arbeidsbetingelser. Adm. banksjef har en avtalt oppsigelsestid på 6 måneder, og det er ikke inngått avtale om ytterligere etterlønn ved oppsigelse.

Som tillitsvalgte menes her medlemmer og varamedlemmer av bankens styre, representantskap og valgkomité, og disse mottar kun fast godtgjørelse.

Styremedlemmer:

• Jan H. Skøld (leder)
• Tove E. Hauge Nyhus (nestleder)
• Kjell-ToreSkedsmo
• Eivind Landsverk
• Inger-LiseNøstvik
• Christine Melleby (ansattvalgt)

Godtgjørelse til styremedlemmer og varamedlemmer fastsettes av representantskapet.

Honorar til representantskapsmedlemmer og varamedlemmer, samt valgkomiteens medlemmer fastsettes av representantskapet.

INCENTIVER I GODTGJØRELSESORDNINGEN

Aurskog Sparebanks godtgjørelsespolitikk skal bidra til å fremme bankens langsiktige evne til å betjene investert kapital. Godtgjørelsespolitikken er forankret i bankens forretningsstrategi og skal til enhver tid være forenlig med risikotoleranse og langsiktige interesse slik disse er definert i foretakets policyer og retningslinjer for risikostyring og internkontroll.

Aurskog Sparebank legger stor vekt på at godtgjørelsesordningen skal være bærekraftig i både et kortsiktig og et langsiktig perspektiv. Godtgjørelsene i Aurskog Sparebank skal være konkurransedyktige, men ikke markedsledende.

Aurskog Sparebanks godtgjørelsesordning består av følgende hovedelementer:

• Fastlønn
• Pensjons- og forsikringsordninger
• Naturalytelser og utgiftsgodtgjørelse

Variabel lønn, herunder engangstillegg på individuelt grunnlag eller individuelle bonusordninger, benyttes ved spesielle prestasjoner eller anledninger og ved oppnådde resultater. Utbetaling av variabel godtgjørelse til ledende ansatte må følge særlige regler i henhold til finansforetaksforskriften for ledende ansatte. Kriterier for godtgjørelse til ledende personer følger av avsnittet under.

Fastlønn utgjør hovedtyngden av lønn til ledende ansatte. Ledende ansatte er omfattet av den samme kollektive bonusordningen som gjelder for alle ansatte i banken.

Side: 2/8

Det er bankens vurdering at en hovedvekt på fastlønn stimulerer til stabilitet og langsiktighet i ledelsen. Begrenset bruk av individuelt baserte bonusordninger vurderes som dempende på vilje og incitament til å ta kortsiktig eller overdreven risiko på bankens vegne. Bankens forretningsstrategi, langsiktige interesser og økonomiske bæreevne er i stor grad tuftet på balansert risikotaking og å være en bærekraftig aktør i lokalsamfunnet. En begrenset, årlig utbetaling av ekstra godtgjørelse til alle ansatte (kollektiv bonusordning), basert på bankens samlede resultater vurderes som sammenfallende med bankens langsiktige interesser. Banken vurderer også at en hovedvekt på fastlønn, i kombinasjon med kollektiv bonusordning, bidrar til å begrense risiko for interessekonflikter mellom ansatte og banken, og mellom ansatte og kunder.

KRITERIER FOR GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER

Banken kan ha en bonusordning for en eller flere av bankens ansatte, inkludert ledende ansatte. Ordningen må være innenfor følgende retningslinjer:

Sammensetningen av fast og variabel godtgjørelse skal være balansert og i henhold til finansforetaksforskriften. Den faste delen av godtgjørelsen skal være tilstrekkelig høy til at banken kan unnlate å utbetale den variable delen.

• Den variable godtgjørelsen skal være basert på en kombinert vurdering av oppnådd resultat for den enkelte og banken som helhet, i tillegg til eventuelt området man har ansvaret for.
• Samlet variabel godtgjørelse skal ikke begrense bankens evne til å styrke den ansvarlige kapitalen.
• Det skal ikke gis garantert variabel godtgjørelse.
• Godtgjørelse til ansatte med kontrolloppgaver skal være uavhengig av resultatet til forretningsområdet de kontrollerer.

For resultatavhengig godtgjørelse til ledende personer (ledergruppen), samt ansatte som har lederansvar for foretakets kontrollfunksjoner eller vesentlige forretningsenheter gjelder de generelle kravene til godtgjørelse nevnt ovenfor. I tillegg skal den totale godtgjørelsen baseres på en kombinert vurdering av personens finansielle og ikke-finansielle resultater og resultatene for den aktuelle forretningsenheten, samt foretakets totale resultater, jf. finansforetaksforskriften. Dette er

er nærmere beskrevet i retningslinjer for godtgjørelse, under punktet «Særlige regler for visse grupper ansatte», sist vedtatt i bankens representantskap mars 2023.

Her har banken definert følgende finansielle - og ikke finansielle-kriterier:

Finansielle kriterier:

• Resultat- og måloppnåelse for banken de siste to år.
• Resultat- og måloppnåelse for avdelingen.
• Resultat- og måloppnåelse for den enkelte ansatte.
• Bankens samlede risikoeksponering, og kostnader knyttet til kapitalbehov og likviditet.

Side: 3/8

Ikke-finansielle kriterier:

• Samarbeid og initiativ.
• Kompetanseutvikling.
• Omstillingsevne og -vilje.
• Forventninger og mål.

Godtgjørelse til ledende personer

Tabellen nedenfor oppsummerer samlet godtgjørelse for ledende personer i 2023, sammenlignet med godtgjørelsen året før (tall i tusen kroner).

Side: 4/8

1. Berg-Knutsengikk ut av ledergruppen 30.06.2023. Lønn og andre godtgjørelser er derfor oppgitt frem til og med 30.06.2023.
2. Nordengen og Løvseth ble medlemmer av ledergruppen fra og med 01.06.2023. Lønn og andre godtgjørelser er derfor oppgitt fra og med 01.06.2023.
3. Ett års variabel = kollektiv bonusordning som gjelder alle ansatte og andre variable bonusordninger for ledergruppen.
4. Fast godtgjørelse = grunnlønn + andre ytelser + pensjonsopptjening.
5. Variabel godtgjørelse = ett års variabel + flere års variabel.
6. Vedkommende er også medlem i risiko- og revisjonsutvalget.

Muligheten for claw-back ble ikke benyttet i 2023.

FAST GODTGJØRELSE

Fastlønnen består av den ansattes faste avtalte årslønn. Fastlønnen skal være konkurransedyktig, men ikke markedsledende og skal reflektere den enkelte ansattes ansvar og prestasjoner.

Fastlønnen blir normalt tatt opp til vurdering en gang i året.

Adm.banksjef gjennomførte lønnsvurderinger av ledergruppens medlemmer i forbindelse med lokalt lønnsoppgjør. Samtlige medlemmer av ledergruppen fikk lønnstillegg med virkning fra 01.07.2023.

VARIABEL GODTGJØRELSE

Kollektiv bonusordning

Banken har en kollektiv bonusordning som omfatter samtlige ansatte. For 2023 ble den kollektive bonusordningen vedtatt i styremøte 14.12.22. Ordningen gjeldende for 2023 ble som følger:

Dersom kjerneresultat for perioden 01.10.22-30.09.23 blir 172 MNOK, vil kr 15.000 utbetales til hver medarbeider. Utbetalingen økes/reduseres med kr 1.000 for hver million som resultatet er sterkere/svakere. Dvs. null utbetaling ved 157 MNOK og maksimalt utbetalt kr 30.000 ved resultat 187 MNOK eller høyere.

Styret vedtok også en bonus knyttet til bankens KTI (kundetilfredshetsindikator). Dersom KTI var bedre enn gjennomsnittet for Eika Alliansen vil det utbetales en bonus på kr 5.000,- pr ansatt.

Resultatbonusen slo inn med full effekt i 2023, da kjerneresultatet per 30.09.23 var 239,7 MNOK. Styret vedtok da de så resultatet å gi en ekstra bonus på kr 20.000,- til alle ansatte. Dette ble vedtatt på styremøte 01.11.23. I tillegg ga bonus knyttet til KTI uttelling i 2023. Utbetalt bonus som var lik for alle ansatte ble dermed kr 55.000,-.

Administrerende banksjef og medlemmer av ledergruppen tar del i den generelle bonusordningen omfattet av unntaksbestemmelsen som er lik som for alle ansatte.

Individuell variabel godtgjørelse

Adm. banksjef vedtok en engangsgodtgjørelse for 2023 til øvrige medlemmer av bankens ledergruppe utover den kollektive bonusordningen nevnt ovenfor. I vurderingsnotat av 07.12.2023 kommer det frem at bonusen er basert på en generell vurdering av kriteriene i retningslinjen for godtgjørelse.

Side: 5/8

Følgende engangsgodtgjørelser ble utbetalt 10. desember til følgende personer:

• CFO/banksjef - kr 50 000
• Leder bankdrift - kr 50 000
• Leder sparing og investering - kr 50 000
• Kommunikasjons- og markedssjef - kr 50 000
• Leder BM - kr 25 000
• Leder PM - kr 25 000

Leder BM og Leder PM ble medlemmer av ledergruppen fra sommeren 2023 og fikk dermed en lavere engangsgodtgjørelse enn de øvrige medlemmene av ledergruppen.

Styret vedtok på tampen av 2023 en engangsgodtgjørelse til adm. banksjef på kr 300.000,- Denne utbetalingen ble vedtatt av styret uten administrasjonen til stede (styrets egentid), og er referert i styresak 254-23 Avlønning adm. banksjef. Her kommer det frem at bonusen er basert på en vurdering av de finansielle og ikke-finansielle kriterier nevnt i Retningslinjer for godtgjørelse. Bonus til adm. banksjef ble utbetalt på lønnskjøring i desember 2023.

EKSTRAORDINÆR GODTGJØRELSE

I regnskapsperioden 2023 er det utbetalt ekstraordinær godtgjørelse til medarbeidere som hadde ekstra ansvar/sentrale roller i Standardiseringsprosjektet 2.0. Prosjektleder for Standardisering 2.0 er medlem av bankens ledergruppe og fikk i juli 2023 utbetalt en engangsgodtgjørelse på 100 000 kr. I forbindelse med denne utbetalingen ble det utarbeidet et vurderingsnotat hvor det fremkommer at engangsgodtgjørelsen er basert på en vurdering av de finansielle og ikke-finansielle kriterier nevnt i retningslinjer for godtgjørelse.

Medlemmer av bankens ledergruppe har til vanlig ikke overtidsbetalt. Det har imidlertid blitt gjort et unntak fra dette i 2023. Alle ansatte var pålagt å være på jobb helgen 9.-11. juni da kjernebanksystemet ble konvertert, noe som utløste overtidsbetaling til alle ansatte, også ledere som til vanlig ikke har overtidsbetalt.

ANDRE FORMER FOR GODTGJØRELSE

Ordningene for pensjon, forsikring, naturalytelser og andre ytelser er beskrevet i retningslinje for godtgjørelse vedtatt i representantskapet i mars 2023. Aurskog Sparebank tilbyr lovpålagte pensjons- og forsikringsordninger innenfor de til enhver tid gjeldende rammer for slike ordninger, samt visse ikke-lovfestede ordninger.

Aurskog Sparebank har etablert følgende pensjons- og forsikringsordninger for sine ansatte:

• Kollektiv tjenestepensjonsordning (innskuddspensjon).
• Personalforsikringer (gruppeliv, yrkesskade, utvidet yrkesskade, yrkessykdom, utvidet yrkessykdom, annen ulykke enn yrkesskade, annen sykdom mén, gruppeliv død, helseforsikring og reiseforsikring).

Side: 6/8

Aurskog sparebank skal ikke tilby naturalytelser som i art eller verdi går utover det som er vanlig markedspraksis. Bankens policy er å begrense bruken av naturalytelser, og for 2023 tilbød banken følgende hovedformer for naturalytelser:

• Fri avis/tidsskrifter.
• Hjemmekontor.
• Telefongodtgjørelser.
• Gunstigere rente på lån med pant i bolig.
• Rabatt på forsikring gjennom Eika forsikring.
• Firmabil (kun adm. banksjef).

Forsikringer, pensjon og naturalytelser er i 2023 utbetalt i henhold til de gjeldende retningslinjene. Det ble i 2023 heller ikke gitt sluttvederlag eller tilbudt andre former for ytelse som for eksempel opsjoner, som også er i henhold til retningslinjene.

Tre av ledergruppens medlemmer har i løpet av 2023 fått dekket reiser til utlandet som på grunn av varighet eller innhold har blitt definert som fritidsreiser. Reisene har derfor blitt innberettet som skattepliktig inntekt.

Utviklingen i lederlønn, finansielle nøkkeltall og øvrige ansattes lønn relatert til godtgjørelse for perioden 2019-2023

Tabellen under viser årlige annualiserte endringer i samlet godtgjørelse for nåværende og tidligere administrerende banksjef, samt nåværende og tidligere medlemmer av ledergruppen.

Sammenligningstabell for godtgjørelse og bankens finansielle utvikling for de siste 5 år - prosentvis økning i samlet godtgjørelse - annualiserte tall

*Leder BM og PM/banksjef fratrådte 30.06.2023. Lønn og andre godtgjørelser er derfor oppgitt frem til og med 30.06.2023.

**Leder PM og leder BM ble medlemmer av ledergruppen fra og med 01.06.2023. Lønn og andre godtgjørelser er derfor oppgitt fra og med 01.06.2023.

Side: 7/8

Styreerklæring

Styret har i dag behandlet og vedtatt lederlønnsrapporten til Aurskog Sparebank for regnskapsåret 2023. Lederlønnsrapporten er utarbeidet i samsvar med § 6-16 b i allmennaksjeloven.

Lederlønnsrapporten vil fremlegges for tilslutning i representantskapet 20.03.2024.

Side: 8/8

Til representantskapet i Aurskog Sparebank

Uavhengig revisors attestasjonsuttalelse om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Konklusjon

Vi har utført et attestasjonsoppdrag for å oppnå betryggende sikkerhet for at Aurskog Sparebanks rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (lønnsrapporten) for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2023, er utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift.

Etter vår mening er lønnsrapporten i det alt vesentlige utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift.

Styrets ansvar

Styret er ansvarlig for utarbeidelsen av lønnsrapporten og for at den inneholder de opplysninger som kreves etter allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift. Styret har også ansvar for slik intern kontroll som det finner nødvendig for å utarbeide en lønnsrapport som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, hverken som følge av misligheter eller feil.

Vår uavhengighet og kvalitetsstyring

Vi er uavhengige av selskapet slik det kreves i lov, forskrift og International Code of Ethics for Professional Accountants (inkludert internasjonale uavhengighetsstandarder) utstedt av the International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA reglene), og vi har overholdt våre øvrige etiske forpliktelser i samsvar med disse kravene. Vi anvender internasjonal standard for kvalitetsstyring (ISQM) 1 Kvalitetsstyring for revisjonsforetak som utfører revisjon og forenklet revisorkontroll av regnskaper samt andre attestasjonsoppdrag og beslektede tjenester, og opprettholder et omfattende system for kvalitetskontroll inkludert dokumenterte retningslinjer og prosedyrer vedrørende etterlevelse av etiske krav, faglige standarder og gjeldende lovmessige og regulatoriske krav.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter allmennaksjeloven § 6-16b og tilhørende forskrift, og at opplysningene i lønnsrapporten ikke inneholder vesentlig feilinformasjon. Vi har utført vårt arbeid i samsvar med internasjonal attestasjonsstandard (ISAE) 3000 - «Attestasjonsoppdrag som ikke er revisjon eller forenklet revisorkontroll av historisk finansiell informasjon».

Vi har gjort oss kjent med retningslinjene om fastsettelse av lønn og godtgjørelse til ledende personer som er godkjent av generalforsamlingen. Våre handlinger omfattet opparbeidelse av en forståelse av den interne kontrollen som er relevant for utarbeidelse av lønnsrapporten for å utforme kontrollhandlinger som er hensiktsmessige etter omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en

mening om effektiviteten av selskapets interne kontroll. Videre utførte vi kontroller av fullstendigheten og nøyaktigheten av opplysningene i lønnsrapporten, herunder om den inneholder de opplysningene som kreves etter lov og tilhørende forskrift. Vi mener at innhentet bevis er tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Oslo, 8. mars 2023

KPMG AS

Svein Arthur Lyngroth

Statsautorisert revisor

2